Vietnã aprova ambiente de testes regulatório para o mercado de valores mobiliários e regras mais flexíveis para IPOs a partir de março de 2027

Novas regras abrem caminho para testar inovações no mercado de valores mobiliários

A Assembleia Nacional do Vietnã aprovou emendas à Lei de Valores Mobiliários em 13 de novembro de 2026, criando um sistema de testes supervisionados para novas tecnologias financeiras e eliminando os requisitos mínimos de distribuição de ações em ofertas públicas iniciais. A lei entra em vigor em 1º de março de 2027, enquanto as empresas do setor de valores mobiliários já existentes terão até 1º de março de 2029 para cumprir determinados padrões aplicáveis à liderança, salvo se alterarem o pessoal pertinente antes desse prazo.

O relato do governo sobre as emendas registra 463 votos favoráveis entre os 464 deputados presentes, o equivalente a cerca de 99,8% dos que votaram. A aprovação também foi divulgada como sendo de 92,6%, sem uma explicação correspondente sobre o denominador usado no cálculo. A vice-presidente da Assembleia Nacional, Nguyen Thi Hong, presidiu a sessão.

A legislação reúne diversas mudanças que afetam diferentes segmentos do mercado. Empresas que buscam investimento público terão menos exigências para apresentar documentos. Intermediários financeiros ganharão uma via para testar produtos não contemplados pelas regras atuais. Custodiantes, que mantêm e administram valores mobiliários para investidores, terão procedimentos de registro simplificados, mas continuarão com o dever de proteger os ativos dos clientes.

O ministro das Finanças, Ngo Van Tuan, apresentou a explicação e as revisões do governo em nome do primeiro-ministro antes da votação. A lei tem três artigos, mas as mudanças abrangem a organização do mercado, as qualificações profissionais, os fundos de investimento, a infraestrutura tecnológica e a composição das equipes.

A principal mudança prática é um novo artigo 6a, que estabelece um ambiente de testes regulatório. Em termos simples, isso permite experimentar algo novo com usuários reais, dentro de limites definidos e sob supervisão oficial. A possibilidade de as empresas aproveitarem essa autorização na prática dependerá dos procedimentos detalhados de aprovação e dos controles de risco a serem definidos pelo governo.

O que pode ser testado no ambiente regulatório?

O artigo 6a permite que organizações elegíveis testem novas tecnologias, produtos, serviços e modelos de negócios em condições reais quando a legislação de valores mobiliários vigente não prevê essas atividades ou estabelece requisitos diferentes.

Cada teste deverá ter limites relativos ao escopo, aos participantes, ao local e à duração. Esses limites determinam o que uma organização pode testar, quem pode participar, onde a atividade pode ocorrer e por quanto tempo a autorização será válida. A empresa deverá atender aos critérios de elegibilidade e avaliação, obter um certificado e permanecer sob a supervisão das autoridades estatais competentes.

As autoridades poderão emitir, alterar ou revogar certificados. Também poderão prorrogar, suspender ou encerrar os testes. Esses poderes dão aos reguladores controle durante todo o período de experimentação, inclusive quando as circunstâncias mudarem após a aprovação.

Durante os testes e após seu encerramento, os participantes deverão cumprir os requisitos de proteção de dados pessoais e cibersegurança. O mecanismo também deverá atender às exigências de defesa nacional, segurança e proteção do mercado, além de funcionar em conformidade com as leis de ciência, tecnologia, inovação e indústria de tecnologia digital.

A estrutura atribui às organizações e aos indivíduos participantes responsabilidade por suas atividades e proteção nos termos da Lei de Ciência, Tecnologia e Inovação. As regras detalhadas definirão como essas responsabilidades serão aplicadas na prática, junto com as salvaguardas para o dinheiro, as informações e os direitos dos investidores.

Avaliações definirão o que acontece após os testes

O ministro das Finanças, Tuan, disse que as revisões esclareceram a necessidade de avaliações intermediárias e finais. Os reguladores usarão essas análises para decidir se os testes devem continuar ou se as normas legais precisam ser concluídas para que um produto ou serviço seja lançado oficialmente.

Assim, um teste terá um momento de decisão além da aprovação inicial. As autoridades deverão avaliar os resultados e escolher entre prorrogar o experimento, encerrá-lo ou desenvolver os documentos legais necessários para ampliar seu uso. O governo definirá os procedimentos, os controles de risco e a forma de tratar os resultados.

Durante uma sessão de perguntas em 12 de novembro, Tuan disse que o Ministério das Finanças apresentaria ao governo orientações para a implementação logo após a aprovação e incentivaria os intermediários do mercado a desenvolver e registrar novos produtos e serviços. Ele descreveu um processo em que os administradores analisam as solicitações, aprovam e supervisionam os projetos-piloto e, depois de um período de operação, avaliam seus resultados.

Os produtos prioritários, a data de abertura das inscrições e os critérios detalhados de admissão ainda não foram especificados. Essas decisões são importantes tanto para as empresas que planejam investir no desenvolvimento quanto para os investidores que avaliam participar de um teste aprovado.

Empresas terão menos exigências para IPOs

As empresas que fizerem uma oferta pública inicial, ou IPO, deixarão de estar sujeitas à atual proporção mínima de distribuição de ações. Um IPO é a primeira oferta de ações de uma empresa ao público, permitindo que investidores adquiram participação societária e oferecendo à empresa uma forma de captar recursos.

As regras atuais exigem que a emissora venda pelo menos 15% de suas ações com direito a voto a pelo menos 100 investidores que não sejam acionistas relevantes. Para emissoras com capital social de pelo menos 1 trilhão de dongs, o percentual cai para 10%. Capital social é o capital registrado que foi aportado ou cujo aporte foi assumido pelos acionistas.

A partir de 1º de março de 2027, a lei eliminará a proporção mínima de distribuição e o compromisso correspondente nos documentos de registro do IPO. As empresas terão mais flexibilidade para definir a proporção de ações oferecidas e a composição de seus investidores ao preparar uma oferta pública.

O conjunto de documentos exigidos também será reduzido. As emissoras não precisarão mais apresentar um relatório auditado sobre o uso dos recursos da oferta mais recente realizada nos dois anos anteriores ao pedido de registro. Ao apresentar o projeto de lei revisado, Tuan destacou a eliminação da proporção mínima de venda de ações.

Para uma empresa que se prepara para captar recursos, essas mudanças eliminam do processo uma condição de distribuição e uma exigência documental. Elas podem reduzir o trabalho de preparação, embora a empresa ainda precise encontrar investidores dispostos a comprar suas ações. As disposições separadas da lei sobre o ambiente regulatório criam outra via para a inovação financeira, com exigência de certificado e supervisão para cada experimento aprovado.

Menos burocracia para custódia, com proteção dos ativos mantida

Os custodiantes de valores mobiliários terão menos condições de registro e exigências documentais quando os reguladores bancários já supervisionarem a segurança do capital. A explicação do governo aponta a duplicidade de verificações como motivo para reduzir esses requisitos.

A custódia é o serviço que registra e administra os ativos em valores mobiliários dos investidores. Como o custodiante lida com bens pertencentes aos clientes, a lei mantém requisitos de capacidade técnica, segurança operacional, gestão separada dos ativos dos clientes e supervisão das atividades de custódia.

A Companhia de Depósito e Compensação de Valores Mobiliários do Vietnã, ou VSDC, continuará controlando a capacidade para prestar serviços e a competência operacional por meio do registro de membros e da supervisão contínua. Os ativos dos clientes deverão permanecer separados dos ativos da própria instituição.

Se um custodiante deixar de poder operar, continuarão valendo as exigências de conciliação de dados, liquidação de contas e transferência das contas dos clientes. A conciliação consiste em verificar se os registros correspondem entre si, uma etapa necessária para transferir os ativos e as informações das contas a outra instituição. Essas obrigações estabelecem um processo definido para os investidores administrarem suas contas quando o prestador de serviços deixar de operar.

Mudanças na liderança antecipam o prazo para cumprir as regras

Os artigos 74 e 75 estabelecem requisitos profissionais para os representantes legais de empresas de valores mobiliários e de gestão de fundos. Representante legal é a pessoa autorizada a agir em nome de uma empresa e a assumir responsabilidade jurídica por ela.

Pelo menos um representante legal deverá atender aos padrões profissionais pertinentes. A lei diferencia os requisitos conforme as responsabilidades da pessoa como gestora, representante legal ou profissional do mercado de valores mobiliários, em vez de exigir que todo representante legal tenha uma certificação profissional.

As empresas existentes que não atenderem aos requisitos terão um período de transição de dois anos após a entrada em vigor da lei, encerrado em 1º de março de 2029. Uma empresa que trocar seu representante legal em 1º de março de 2027 ou depois deverá cumprir os novos requisitos no momento da mudança de pessoal. Portanto, as empresas que planejam nomeações precisam considerar as regras antes de usar todo o período de transição.

As disposições sobre pessoal exigem um diretor-geral, pelo menos três funcionários com as certificações adequadas para cada atividade de valores mobiliários para a qual a empresa solicite uma licença e pelo menos um funcionário responsável pelos controles de conformidade. O diretor-geral deverá ter pelo menos dois anos de experiência pertinente e possuir certificação profissional em análise financeira ou gestão de fundos, além de cumprir as demais condições de elegibilidade.

Durante uma discussão em 28 de outubro, o deputado To Ai Vang argumentou que as responsabilidades de governança e estratégia do presidente do conselho deveriam ser diferenciadas do papel operacional do diretor-executivo. A abordagem final permite que as empresas distribuam responsabilidades entre seus representantes, desde que pelo menos um deles atenda ao padrão profissional exigido.

Três certificações e obrigações de formação contínua

O artigo 97, emendado, define três categorias de certificação profissional em valores mobiliários: corretagem de valores mobiliários, análise financeira e gestão de fundos. Elas abrangem diferentes responsabilidades profissionais, desde a realização de operações com valores mobiliários até a avaliação de investimentos e a gestão de fundos.

Os candidatos deverão ter diploma universitário ou formação superior, conhecimento especializado em valores mobiliários e aprovação no exame correspondente à certificação solicitada. Também deverão atender aos requisitos de capacidade jurídica e às condições relativas a processos criminais e proibições de exercer atividades no mercado de valores mobiliários.

Os titulares de certificação estarão sujeitos a obrigações contínuas. A certificação poderá ser revogada após três anos consecutivos sem a formação anual obrigatória ou após três anos consecutivos sem trabalhar em uma organização que empregue profissionais certificados. O cálculo do tempo de emprego prevê exceções para cargos especificados em conselhos, órgãos de supervisão e outras funções de governança.

O governo detalhará a emissão, a reemissão e a revogação das certificações, além dos exames e da supervisão. Para as empresas, a preparação das equipes envolve tanto contar com profissionais qualificados em número suficiente quanto garantir que eles mantenham a formação e a atividade profissional necessárias para conservar suas certificações.

Governança das bolsas e políticas para a força de trabalho são esclarecidas

A lei mantém a autoridade do primeiro-ministro para decidir o modelo das bolsas de valores. A explicação do governo apresenta essa flexibilidade como uma forma de adaptar a organização do mercado às necessidades de desenvolvimento em diferentes etapas.

As regras sobre a reestruturação do capital estatal nas bolsas de valores também foram revisadas para se alinharem à legislação que rege o capital estatal em empresas. As emendas abordam a estrutura de propriedade e governança, além das mudanças operacionais que afetam emissoras e intermediários.

A política para a força de trabalho foi dividida em duas áreas. O artigo 6 trata do desenvolvimento de pessoal em todo o setor de valores mobiliários, enquanto o artigo 9 aborda políticas específicas para os servidores da Comissão Estatal de Valores Mobiliários.

A explicação oficial descreve a política para o setor como uma diretriz para o desenvolvimento da força de trabalho. As medidas específicas para os servidores da comissão deverão ser compatíveis com suas atribuições, seus cargos e as leis que regem os servidores públicos, a remuneração e o orçamento estatal. A legislação também estabelece uma base para investimentos em infraestrutura de mercado e tecnologia da informação.

Outras revisões esclarecem as disposições sobre fundos negociados em bolsa, inclusive o recebimento e a troca de outros ativos, e a terminologia referente às organizações que empregam profissionais certificados. Os contratos existentes de empresas de valores mobiliários para representar titulares de títulos de dívida e atuar como agentes na gestão de garantias poderão continuar, conforme as condições de transição aplicáveis.

Implementação coincide com uma transição mais ampla do mercado

Junto com o projeto de lei, o governo preparou três minutas de normas de implementação: um decreto sobre o ambiente regulatório para o setor de valores mobiliários, um decreto que altera o Decreto nº 155/2020/ND-CP e uma circular sob a autoridade do ministro das Finanças. As análises também abrangerão procedimentos operacionais, pessoal, infraestrutura tecnológica e orientações relacionadas.

O cronograma legislativo coincide com a reclassificação do Vietnã pela FTSE Russell, de mercado de fronteira para mercado emergente secundário, com vigência a partir de 21 de setembro de 2026 e implementação em etapas até setembro de 2027. Essa classificação diz respeito à forma como um provedor internacional de índices agrupa mercados para criar referências de investimento.

Tuan vinculou a reforma do mercado de capitais às metas para 2030. Segundo ele, a capitalização do mercado de ações supera 80% do produto interno bruto, diante de uma meta de 100%, e o mercado de títulos de dívida representa cerca de 30%, diante de uma meta de aproximadamente 50%. A meta para os títulos está cerca de 20 pontos percentuais acima da proporção atual. A meta declarada para o mercado de derivativos é de 20% a 30% do PIB.

As principais datas mostram como a preparação e a implementação se articulam:

• 12 de novembro de 2026: Tuan apresenta planos para incentivar solicitações de autorização para novos produtos e serviços de valores mobiliários.
• 13 de novembro de 2026: A Assembleia Nacional aprova as emendas à Lei de Valores Mobiliários.
• 1º de março de 2027: As emendas entram em vigor, incluindo a estrutura do ambiente regulatório e as condições mais flexíveis para IPOs.
• Setembro de 2027: A implementação em etapas da reclassificação da FTSE Russell está prevista para se estender até este mês.
• 1º de março de 2029: Termina o período de transição para as empresas existentes que precisam cumprir os padrões aplicáveis aos representantes legais, salvo se uma mudança de pessoal exigir o cumprimento antecipado.

A assembleia também aprovou separadamente a prestação de contas do orçamento estatal de 2025, com 458 votos favoráveis entre os 461 deputados presentes. Foram registrados receitas equilibradas superiores a 4,26 quatrilhões de dongs, despesas superiores a 4,56 quatrilhões de dongs e um déficit de cerca de 400,163 trilhões de dongs, ou 3,1% do PIB. Os empréstimos para financiar o déficit e pagar o principal superaram 763,9 trilhões de dongs.

Principais pontos

• A Lei de Valores Mobiliários emendada do Vietnã entra em vigor em 1º de março de 2027.
• O artigo 6a cria testes supervisionados com limites de escopo, participantes, local e duração.
• Os participantes do ambiente regulatório precisarão de aprovação e certificação e deverão cumprir os requisitos de proteção de dados, cibersegurança e segurança do mercado.
• As empresas que fizerem IPOs ficarão dispensadas das proporções mínimas de distribuição de ações e da exigência de apresentar um relatório auditado sobre o uso dos recursos.
• O registro de serviços de custódia será simplificado, enquanto serão mantidas as obrigações de segregação de ativos, proteção técnica e transferência de contas.
• As empresas existentes terão até 1º de março de 2029 para cumprir determinados padrões de liderança, com cumprimento antecipado quando houver mudança de pessoal pertinente.
• Duas minutas de decreto e uma minuta de circular ministerial fornecerão regras detalhadas para a implementação.