PTTGC e SCGC planejam joint venture petroquímica de 186,5 bilhões de baht, com conclusão prevista para 2027

Participação controladora de 56% e bilhões em economias planejadas

A PTT Global Chemical (PTTGC) e a SCG Chemicals (SCGC) acordaram os principais termos de uma joint venture que reunirá negócios petroquímicos tailandeses avaliados em 186,514 bilhões de baht, com benefícios anuais estimados entre 5,1 bilhões e 6,8 bilhões de baht quando a integração estiver plenamente implementada.

A PTTGC teria 56% de participação e manteria o controle, enquanto a SCGC, subsidiária de produtos químicos da Siam Cement (SCC), ficaria com 44%. A transação proposta reuniria fábricas de insumos químicos básicos e plásticos, além de infraestrutura, operações de marketing e participações em negócios relacionados.

A PTTGC marcou uma assembleia extraordinária de acionistas para 3 de dezembro de 2026. A conclusão está prevista para o segundo semestre de 2027, sujeita à aprovação dos acionistas, à autorização das autoridades de concorrência, a outras aprovações regulatórias e ao consentimento de terceiros.

O acordo é anunciado em um momento em que a SCC enfrenta pressão imediata devido à queda dos lucros petroquímicos. Sua subsidiária de produtos químicos registrou prejuízo de 1,738 bilhão de baht no terceiro trimestre de 2026, enquanto o projeto Long Son Petrochemicals, no Vietnã, que ficará fora da joint venture, teve perdas de 3,326 bilhões de baht.

O plano comercial é combinar o acesso da PTTGC a matérias-primas, à infraestrutura de refinarias e à produção de produtos químicos básicos com a tecnologia de fabricação, a variedade de produtos e a experiência da SCGC em plásticos de maior valor agregado. As empresas esperam melhorar as operações existentes, em vez de construir novas fábricas, para alcançar os benefícios anunciados.

O presidente e diretor executivo da SCC, Thammasak Sethaudom, comunicou o acordo à Bolsa de Valores da Tailândia em 28 de outubro de 2026. A SCC descreveu a combinação como uma forma de fortalecer a competitividade global da Tailândia e criar uma líder petroquímica regional.

Para os acionistas, a questão central é se uma coordenação melhor entre os dois negócios poderá gerar economias recorrentes e receitas adicionais suficientes para compensar as condições desfavoráveis do setor, os custos de integração e os efeitos da divisão societária.

Quais fábricas e investimentos seriam transferidos?

A contribuição da PTTGC inclui cinco fábricas de olefinas na Tailândia, instalações de polietileno, serviços públicos e infraestrutura. A empresa também transferiria sua participação de 41,4% na HMC Polymers e a GC Marketing Solutions, sua subsidiária integral, além dos passivos associados, benefícios de promoção de investimentos, licenças e arrendamentos de terrenos.

Olefinas são compostos químicos básicos usados na produção de muitos materiais. Poliolefinas são uma família de plásticos que inclui polietileno e polipropileno, amplamente utilizados em embalagens, recipientes e produtos manufaturados. Unidades de craqueamento são fábricas que transformam matérias-primas, como nafta ou etano, nesses compostos químicos básicos.

O pacote da SCGC inclui as operações de olefinas da Rayong Olefins (ROC) e da Map Ta Phut Olefins (MOC), operações de polietileno sob a Thai Polyethylene (TPE) e participações em instalações de polipropileno. A contribuição também inclui investimentos na Siam Polyethylene, na Siam Synthetic Latex, na Bangkok Synthetics e na Thai MMA.

A Long Son Petrochemicals, no Vietnã, ficará de fora. A SCGC também manterá seus negócios de vinil, suas operações de reciclagem e seus negócios de serviços e soluções. As prioridades mais amplas da SCC, incluindo cimento com menores emissões de carbono, embalagens e Cleanergy, permanecerão separadas da joint venture.

Como a fusão funcionaria sem pagamento em dinheiro

A PTTGC primeiro criaria uma subsidiária integral chamada GC SPV e transferiria para ela os negócios que participará da joint venture. A SCGC reorganizaria suas operações relevantes na Tailândia sob a TPE.

Em seguida, a GC SPV se fundiria com a TPE. A GC SPV permaneceria como entidade sobrevivente, assumindo os ativos, passivos, direitos, deveres e responsabilidades da TPE, que deixaria de existir como entidade jurídica separada. A GC SPV emitiria ações para a SCGC como pagamento.

Os valores negociados são de 104,44784 bilhões de baht para os negócios da PTTGC e 82,06616 bilhões de baht para os da SCGC, totalizando 186,514 bilhões de baht. Essas contribuições correspondem às participações propostas de 56% e 44%.

As empresas utilizaram avaliações pelo método do fluxo de caixa descontado. Em termos simples, esse método estima o caixa que um negócio poderá gerar no futuro e calcula quanto esse dinheiro vale hoje, levando em conta o tempo e o risco.

Não haveria pagamento em dinheiro na fusão, e não seria necessário financiamento externo para cobrir esse pagamento. Ainda assim, qualquer uma das partes poderia ter de aportar capital caso o capital de giro antes da fusão fosse diferente dos níveis acordados. Capital de giro é o dinheiro necessário para manter as operações diárias, incluindo o financiamento de estoques e de pagamentos a receber de clientes.

De onde viriam os benefícios anuais

A PTTGC e a SCGC estimam benefícios anuais recorrentes entre 5,1 bilhões e 6,8 bilhões de baht, o equivalente a cerca de US$ 150 milhões a US$ 200 milhões. Esses benefícios, muitas vezes chamados de sinergias, são economias ou receitas adicionais que as empresas esperam obter ao operar juntas.

O fornecimento de matérias-primas é uma das principais oportunidades. A PTTGC traz conexões com as operações de refinarias e a ampla rede de abastecimento da PTT. Coordenar as compras e distribuir as matérias-primas disponíveis entre as fábricas poderia dar à joint venture mais flexibilidade para escolher insumos econômicos.

A InnovestX estima que as melhorias iniciais poderiam cobrir cerca de 15% a 30% das necessidades totais de matérias-primas da SCGC. Sua análise aponta conexões com refinarias, operações de aromáticos, processamento de condensado e fornecimento de etano como possíveis fontes de maior flexibilidade.

Segundo a mesma análise, seria possível coordenar as operações de mais de 30 fábricas no polo industrial de Map Ta Phut. O planejamento conjunto de manutenção, as paradas programadas das fábricas, os serviços públicos, a gestão de energia e o uso dos ativos seriam prioridades iniciais.

Compras, transporte, marketing e administração oferecem outras oportunidades para reduzir duplicações. A combinação de plásticos básicos com produtos que utilizam tecnologia especializada também poderia ajudar a joint venture a atender mais clientes e melhorar seu mix de vendas.

A PTTGC espera obter os benefícios anunciados principalmente com os ativos existentes, sem investimentos de capital adicionais. As estimativas não foram auditadas nem revisadas, e os resultados reais dependerão da execução e das condições de mercado. As empresas não divulgaram um cronograma anual detalhado para alcançar o valor total.

Por que o tamanho e o prazo das economias são importantes

O Citi compara a meta de benefícios anuais com o lucro combinado antes de juros, impostos, depreciação e amortização (EBITDA), de cerca de 12 bilhões de baht. O EBITDA é uma medida de lucro que ajuda investidores a comparar as operações de negócios antes de custos de financiamento, impostos e determinados encargos contábeis.

Os benefícios propostos, de 5,1 bilhões a 6,8 bilhões de baht, equivalem a cerca de 43% a 57% desse parâmetro de 12 bilhões de baht. O cálculo mostra o quanto a tese de investimento depende de uma integração bem-sucedida: a melhoria esperada é expressiva em relação à base de lucro utilizada pelo Citi.

A InnovestX espera que os benefícios cresçam após a conclusão e atinjam seu potencial máximo em até três anos, por volta de 2030. A administração descreveu a estimativa como uma fase inicial, com possibilidade de novas oportunidades em etapas posteriores da integração.

A InnovestX estima ganhos potenciais de lucro para a PTTGC de 7% em 2027 e 11% em 2028, e para a SCC, de 3% e 9,5%, respectivamente. A estimativa para a SCC em 2027 pressupõe a conclusão por volta da metade daquele ano, antes da previsão das empresas de concluir a operação no segundo semestre.

Ao analisar a divisão societária em relação ao EBITDA total de 2024 e 2025, o Citi chega a um resultado mais cauteloso: uma possível redução de 3% para a PTTGC e um aumento de 2% para a SCC. Segundo o banco, o resultado poderia se inverter se fosse utilizado o EBITDA atribuível mais forte da SCGC em 2023, embora considere improvável a repetição desse desempenho, à medida que os produtos se tornam mais disponíveis e menos diferenciados em valor.

Assim, diferentes premissas sobre os lucros existentes, a data de conclusão e o ritmo das economias produzem estimativas distintas do resultado financeiro.

Controle, dividendos e mudanças nas contas da SCC

A PTTGC indicaria quatro diretores para o conselho de sete membros da joint venture e escolheria seu diretor executivo. A SCGC indicaria três diretores e o vice-diretor executivo.

A PTTGC consolidaria as demonstrações financeiras da joint venture por manter o controle. Isso significa incluir os ativos, passivos, receitas e despesas da joint venture nas contas do grupo, contabilizando separadamente a parcela pertencente à SCGC.

A SCC usaria o método de equivalência patrimonial para contabilizar o investimento como uma coligada. Em vez de incluir separadamente as vendas, os custos, os ativos e as dívidas de cada negócio participante nas demonstrações do grupo, a SCC registraria o investimento e reconheceria sua parcela dos resultados da joint venture.

O Citi estima que cerca de 60% a 70% das vendas da SCGC deixariam de constar das demonstrações consolidadas. A SCC espera que sua parcela dos lucros da joint venture contribua para o resultado, enquanto os dividendos recebidos afetariam seu EBITDA futuro conforme a forma de apresentação que descreveu.

A política de dividendos proposta pela joint venture prevê a distribuição de pelo menos 60% do lucro líquido consolidado após impostos e das reservas legais obrigatórias. Distribuições adicionais poderão ser consideradas após a reserva de recursos para investimentos necessários, capital de giro e outras necessidades operacionais.

A alocação da dívida continua sendo importante para o resultado financeiro. O Citi estima que cerca de 130 bilhões de baht dos 160 bilhões de baht em dívida bruta da SCGC no terceiro trimestre poderiam permanecer com a empresa, possivelmente em conexão com o financiamento da Long Son Petrochemicals.

A InnovestX estima uma dívida líquida inicial de cerca de US$ 1,5 bilhão para a joint venture, composta por aproximadamente US$ 900 milhões da PTTGC e US$ 600 milhões da SCGC e da TPE. A análise menciona uma meta de relação entre dívida líquida e patrimônio líquido de 0,26 vez, enquanto o Citi prevê uma relação entre dívida líquida e EBITDA inferior a quatro vezes. Essas medidas comparam o endividamento com diferentes bases financeiras: o capital dos acionistas e os lucros operacionais anuais.

Qual seria o tamanho do negócio combinado?

A BLS Research estimou uma capacidade de produção instalada combinada de 11,2 milhões de toneladas por ano em uma análise datada de 26 de outubro de 2026, sendo 6,1 milhões de toneladas da PTTGC e 5,1 milhões da SCGC. A InnovestX calcula que a capacidade de poliolefinas supera 7 milhões de toneladas anuais e classifica o negócio proposto como o maior da Ásia e o décimo maior do mundo nessa categoria de produtos.

Os números de capacidade descrevem diferentes bases de produção: a capacidade instalada combinada da BLS e a capacidade de poliolefinas da InnovestX. A capacidade instalada mede quanto as fábricas foram projetadas para produzir em um ano; a produção efetiva depende da demanda, da manutenção e das decisões operacionais.

A BLS também estimou receita de 344 bilhões de baht, lucro líquido de 20 bilhões de baht e ativos totais de 343 bilhões de baht. Sua análise foi feita antes do acordo de 28 de outubro e pressupunha uma participação da PTTGC entre 51% e 55%, em comparação com os 56% acordados posteriormente.

O Citi calcula que as avaliações negociadas implicam múltiplos de cerca de 1,22 vez o valor contábil para os ativos da PTTGC e de 0,94 a 1,09 vez para os da SCGC. Valor contábil é o valor registrado nas contas. O Citi atribui a diferença entre esses múltiplos às diferenças na alocação de dívidas.

Lucros fracos explicam a urgência

A SCC registrou lucro líquido de 2,386 bilhões de baht no terceiro trimestre de 2026, queda de cerca de 79% em relação ao trimestre anterior, embora tenha se recuperado do prejuízo de 669 milhões de baht registrado um ano antes. A SCGC passou de um lucro de 4,82 bilhões de baht no segundo trimestre para um prejuízo de 1,738 bilhão de baht no terceiro trimestre.

A redução das margens petroquímicas foi uma das principais pressões. A diferença entre o preço do polietileno de alta densidade e o da nafta caiu 27% em relação ao trimestre anterior, enquanto a diferença entre os preços do polipropileno e da nafta recuou 14%. Essas diferenças mostram a distância entre os preços dos produtos e o custo de uma matéria-prima importante, ajudando a explicar a pressão sobre os lucros da fabricação.

A Long Son Petrochemicals, que interrompeu a produção em meados de maio, registrou prejuízo de 3,326 bilhões de baht, ante 631 milhões de baht no trimestre anterior. A SCC espera retomar as operações em 2027. O projeto para aumentar o uso de etano está avançando antes do previsto, e a Phillip espera que a matéria-prima mais barata comece a ser usada por volta de meados de 2027.

As ações da SCC caíram 12 baht, ou 4,32%, para 266 baht durante o pregão da manhã de 29 de outubro de 2026. Ainda assim, as metas de preço das corretoras permaneceram acima desse valor: as seis empresas que avaliaram a companhia em um grupo estabeleceram metas entre 290 e 315 baht, enquanto a Finansia manteve a meta de 312 baht e a BLS, a de 332 baht.

As perspectivas operacionais para o curto prazo variam. A Krungsri projeta crescimento de cerca de 13% no volume de vendas petroquímicas no quarto trimestre, após a retomada das operações da ROC em meados de setembro. A Trinity aponta a manutenção da MOC em novembro e a demanda sazonalmente mais fraca como pressões sobre os lucros. Essas mudanças operacionais afetarão o desempenho antes da conclusão prevista da joint venture.

Aprovações e votações ainda necessárias

A PTTGC classifica o acordo como uma transação relevante especial, com tamanho máximo de 23,2% segundo o critério de ativos tangíveis líquidos. A aprovação exige pelo menos três quartos dos votos dos acionistas presentes e com direito a voto, excluídos os acionistas interessados. A Asia Plus Advisory foi contratada como consultora financeira independente.

A transação também exige a aprovação dos acionistas da SCGC, a autorização da Comissão de Concorrência Comercial da Tailândia, outras aprovações regulatórias e os consentimentos pertinentes de terceiros. A SCC também marcou uma assembleia extraordinária de acionistas para 3 de dezembro de 2026.

A sequência planejada é:

• 28 de outubro de 2026: a SCC divulgou o acordo sobre os principais termos e a estrutura societária.
• 11 de novembro de 2026: data de registro da PTTGC para definir quem poderá participar de sua assembleia de acionistas.
• 18 de novembro de 2026: envio previsto dos avisos sobre a assembleia extraordinária.
• 3 de dezembro de 2026: assembleias extraordinárias de acionistas previstas para analisar a proposta.
• Primeiro semestre de 2027: apresentação prevista dos pedidos de aprovação à autoridade de concorrência e a outros órgãos reguladores, além do avanço no cumprimento das condições necessárias.
• Até meados de 2027: a PTTGC espera concluir sua reorganização interna.
• Segundo semestre de 2027: conclusão da fusão e criação da joint venture previstas.

A volatilidade do setor, as dificuldades para integrar as operações e os atrasos nas aprovações podem afetar tanto o cronograma quanto os benefícios financeiros. A prioridade atual da administração é coordenar os ativos e melhorar a eficiência; o fechamento de fábricas ou a redução da produção não fazem parte dos principais pontos do plano inicial.

Principais pontos

• A PTTGC e a SCGC propõem combinar negócios petroquímicos tailandeses avaliados em 186,514 bilhões de baht.
• A PTTGC teria 56%, controlaria o conselho e consolidaria a joint venture; a SCGC teria 44%.
• O pagamento pela fusão seria feito em ações, embora ajustes de capital de giro possam exigir aportes de capital.
• Os benefícios anuais são estimados entre 5,1 bilhões e 6,8 bilhões de baht, com crescimento gradual após a conclusão.
• A Long Son Petrochemicals e os negócios de vinil, reciclagem e serviços da SCGC permanecerão fora da joint venture.
• As assembleias de acionistas estão marcadas para 3 de dezembro de 2026, e a conclusão está prevista para o segundo semestre de 2027.
• A joint venture prevê distribuir pelo menos 60% do lucro líquido consolidado em dividendos, sujeito às reservas e às necessidades operacionais e de investimento.