Tribunal anula resoluções de assembleia da Korea Zinc por restrições ao voto da Young Poong

Decisão de novembro pressiona decisões do conselho

Em 12 de novembro de 2026, o Tribunal Distrital Central de Seul ordenou a anulação de resoluções aprovadas na assembleia anual de acionistas da Korea Zinc, em março de 2025. A decisão foi contrária à restrição de voto adotada durante a disputa pelo controle da maior fundição de zinco refinado do mundo.

A 29ª Vara Cível do tribunal, presidida pelo juiz Go Seung-il, deu ganho de causa à Young Poong e à gestora de private equity MBK Partners. A aliança contestou decisões tomadas depois que a Korea Zinc recorreu a uma estrutura de participação acionária envolvendo subsidiárias australianas para impedir a Young Poong de exercer seus direitos de voto.

Entre as decisões afetadas estão o limite do número de diretores e as nomeações para o conselho de administração e o comitê de auditoria. Esses cargos são importantes porque os diretores supervisionam a gestão, enquanto o comitê de auditoria examina os relatórios financeiros e a supervisão da empresa.

A Korea Zinc afirmou que recorrerá imediatamente. A empresa argumenta que a sentença contraria precedentes da Suprema Corte e uma decisão de 2 de abril de 2026 que rejeitou o pedido da aliança por uma medida provisória relativa aos direitos de voto na mesma assembleia anual.

A disputa gira em torno de uma diferença expressiva entre a participação acionária e o controle do conselho. Young Poong e MBK, juntas, formam o maior bloco acionário da Korea Zinc, mas o grupo do presidente Choi Yun-beom, apesar de deter uma participação menor, manteve a maioria no conselho.

A decisão de novembro contesta a base jurídica de resoluções que ajudaram a manter essa posição. A próxima etapa será o recurso, que discutirá como as regras sul-coreanas sobre empresas que detêm participações umas nas outras devem ser aplicadas quando a administração recorre a essas estruturas durante uma disputa por controle. Não foram informadas a data da audiência do recurso nem um cronograma para mudanças no conselho.

Como a disputa pelo controle se desenvolveu

Young Poong e MBK assinaram um acordo em setembro de 2024 para buscar o controle da gestão da Korea Zinc. Em seguida, exerceram seus direitos de voto em conjunto, enquanto o grupo de Choi trabalhou para manter o controle da empresa.

A participação acionária dá aos investidores direito a voto em questões como a escolha de diretores. O conselho, por sua vez, supervisiona os rumos e a gestão da empresa. Impedir um grande acionista de votar pode, portanto, mudar quais candidatos são eleitos, mesmo sem alterar o número de ações detidas por cada lado.

Os principais acontecimentos se desenrolaram ao longo de mais de dois anos:

• Setembro de 2024: Young Poong e MBK concordaram em trabalhar juntas para obter o controle da Korea Zinc.
• Antes da assembleia extraordinária de janeiro de 2025: a Sun Metals Corporation adquiriu cerca de 10,3% da Young Poong, criando uma estrutura de participação acionária circular.
• Março de 2025: um tribunal concedeu parcialmente uma medida contra a restrição de voto anterior. A Korea Zinc também realizou sua assembleia anual usando uma estrutura acionária revisada para restringir os votos da Young Poong.
• Maio de 2025: Young Poong e MBK entraram com a ação principal para pedir a anulação das resoluções da assembleia anual.
• 2 de abril de 2026: a Primeira Seção da Suprema Corte rejeitou o último recurso da aliança no processo de liminar relativo aos votos na assembleia anual.
• 12 de novembro de 2026: o Tribunal Distrital Central de Seul decidiu a favor da aliança na ação principal, levando a Korea Zinc a anunciar recurso imediato.

Por que uma participação de 10,3% foi importante

A defesa da Korea Zinc se baseou no artigo 369(3) da Lei Comercial da Coreia do Sul, que restringe direitos de voto em determinadas relações de participações cruzadas. Em um exemplo simples, quando a empresa A detém mais de 10% da empresa B, a norma restringe os direitos de voto da empresa B na empresa A. A disputa diz respeito à aplicação dessa regra por meio de subsidiárias.

A regra busca impedir que a propriedade circular dê a um acionista controlador influência excessiva com um investimento relativamente pequeno. Uma estrutura circular ocorre quando a participação passa por várias empresas e, por fim, retorna à empresa de origem.

Antes da assembleia extraordinária de acionistas de janeiro de 2025, a Sun Metals Corporation, conhecida como SMC, adquiriu cerca de 10,3% da Young Poong. A SMC está abaixo da Sun Metals Holdings, ou SMH, na estrutura empresarial australiana da Korea Zinc.

A cadeia acionária ia da Korea Zinc à SMH, depois à SMC e à Young Poong, e retornava à Korea Zinc por meio da participação da Young Poong. A Korea Zinc invocou a lei para bloquear os direitos de voto vinculados à participação de 25,4% da Young Poong na empresa naquela assembleia.

Os dois percentuais se referem a participações diferentes. O investimento de cerca de 10,3% da SMC na Young Poong superava em aproximadamente 0,3 ponto percentual o limite legal de 10%. A restrição resultante afetou a participação muito maior, de 25,4%, da Young Poong na Korea Zinc, mostrando por que a operação teve consequências significativas para a votação.

Transferência de ações criou uma nova estrutura

Young Poong e MBK contestaram a restrição relacionada à assembleia extraordinária de janeiro, e um tribunal concedeu parcialmente o pedido de liminar em março de 2025. Posteriormente, a Suprema Corte também considerou ilegal a restrição aplicada em janeiro.

O grupo de Choi então alterou a estrutura de propriedade. A SMC transferiu suas ações da Young Poong à controladora, a SMH, por meio de um dividendo em ações. Isso significa que a subsidiária distribuiu ações à controladora em vez de pagar o dividendo em dinheiro.

A cadeia acionária revisada ficou mais curta: a Korea Zinc detinha a SMH, a SMH detinha mais de 10% da Young Poong e a Young Poong detinha ações da Korea Zinc. A diferença entre a aquisição original da SMC e a participação posterior da SMH é fundamental para compreender os processos judiciais distintos.

A Korea Zinc voltou a restringir os direitos de voto da Young Poong na assembleia anual de março de 2025, dessa vez com base na estrutura revisada. Young Poong e MBK pediram uma liminar que permitisse o exercício dos direitos de voto e, em maio, ajuizaram a ação principal para pedir a anulação das resoluções da assembleia.

O que decidiu o tribunal distrital

A decisão de novembro tratou da possibilidade de a Korea Zinc usar as normas sobre participações cruzadas para restringir os votos de um acionista existente com o objetivo de defender o controle da gestão.

A 29ª Vara Cível do Tribunal Distrital Central de Seul explicou sua principal conclusão nos seguintes termos:

os direitos de voto dos acionistas existentes não podem ser restringidos com a aplicação das normas sobre participações cruzadas com o objetivo de defender o controle da gestão

O tribunal ordenou a anulação das resoluções da assembleia anual aprovadas enquanto os votos da Young Poong estavam restritos. Entre as medidas afetadas estavam o limite do número de diretores e a nomeação de diretores e integrantes do comitê de auditoria, decisões que ajudaram a moldar a governança da empresa.

O limite do tamanho do conselho determina quantas vagas os acionistas podem preencher. As nomeações de diretores definem quem ocupa essas vagas. Em conjunto, essas decisões podem influenciar se um bloco de acionistas conseguirá converter seu investimento em representação no conselho.

Por isso, Young Poong e MBK veem a decisão como um questionamento dos fundamentos da atual estrutura do conselho, e não apenas como uma correção dos procedimentos de votação de uma assembleia passada.

Por que a Korea Zinc diz que a lei foi aplicada incorretamente

A Korea Zinc argumenta que os requisitos legais e a estrutura acionária efetiva devem determinar se as restrições de voto se aplicam. Na visão da empresa, a resposta deve ser a mesma independentemente do motivo pelo qual a estrutura de participação acionária foi criada.

A empresa apresentou esse argumento em sua resposta à decisão:

A aplicabilidade das normas sobre participações cruzadas deve ser determinada de forma objetiva e uniforme, levando em conta as leis pertinentes, os precedentes existentes da Suprema Corte e os fatos específicos do caso; não cabe decidir a questão ponderando intenções subjetivas,

A divergência, portanto, diz respeito à importância jurídica da finalidade. A conclusão do tribunal distrital se concentra na restrição dos acionistas existentes para defender o controle da gestão. A posição da Korea Zinc é que os tribunais devem aplicar as regras de propriedade com base em critérios objetivos, incluindo as participações acionárias pertinentes.

A Korea Zinc afirmou que as estruturas tinham como objetivo proteger a estabilidade da gestão, o valor da empresa e os interesses de todos os acionistas. A empresa sustentou que a assembleia anual cumpriu as leis e os procedimentos pertinentes e disse que contestará os fundamentos jurídicos da decisão do tribunal distrital no recurso.

Por que a decisão de abril da Suprema Corte é importante

O argumento da Korea Zinc no recurso se baseia fortemente na decisão de 2 de abril da Suprema Corte, relativa à assembleia anual de março. A Primeira Seção da Suprema Corte rejeitou o último recurso da aliança depois que instâncias inferiores haviam negado o pedido de liminar.

Uma liminar é um pedido de proteção temporária do tribunal enquanto uma disputa mais ampla é resolvida. A ação principal pede ao tribunal que decida sobre a questão de fundo, neste caso, se as resoluções da assembleia devem ser anuladas. Os processos tramitaram em vias distintas, com resultados que as partes agora interpretam de maneiras diferentes.

No processo de liminar relativo à assembleia anual, a Suprema Corte confirmou o entendimento de que as restrições a participações cruzadas devem ser aplicadas de forma objetiva e uniforme, e não de maneira diferente conforme a intenção por trás da criação da estrutura. Também manteve a rejeição dos argumentos de que a restrição constituía abuso de direito ou violação da boa-fé.

A Korea Zinc afirma que esse entendimento exige que a decisão de novembro seja reexaminada por um tribunal superior. Young Poong e MBK, por sua vez, apontam para suas vitórias contra a restrição de voto na assembleia de janeiro e para a anulação das resoluções da assembleia anual em novembro como respaldo à contestação da defesa do controle por Choi.

A assembleia extraordinária de janeiro envolveu a participação da SMC na Young Poong. A assembleia anual de março envolveu a participação da SMH após a transferência. Distinguir essas estruturas e os respectivos processos judiciais ajuda a explicar por que a disputa inclui tanto contestações bem-sucedidas a restrições de voto quanto um pedido de proteção temporária que não foi acolhido.

O que muda para os acionistas e o conselho

Young Poong e MBK afirmaram que a decisão de novembro põe em dúvida a legitimidade da atual estrutura de governança da Korea Zinc. O argumento da aliança é que decisões importantes do conselho foram tomadas enquanto o maior acionista estava impedido de votar.

A aliança expôs sua posição em um comunicado após a decisão:

mostra que há um problema fundamental de legitimidade na atual estrutura de governança, construída sobre a privação ilegal de direitos de voto,

A aliança também afirmou que continuará buscando uma estrutura de governança transparente e responsável, voltada à empresa e a todos os acionistas, e não ao controle por uma pessoa específica.

Para os investidores, a questão prática é quem pode votar na escolha dos diretores e quais decisões da assembleia resistirão a uma nova análise judicial. A anulação das resoluções que definem o tamanho do conselho e as nomeações pressiona a estrutura por meio da qual o grupo de Choi manteve sua influência.

O recurso anunciado pela Korea Zinc volta a colocar em foco o limite legal, a cadeia de propriedade das subsidiárias e a finalidade das operações. A disputa deixou de tratar apenas da concessão de proteção temporária ao voto e passou a questionar se as próprias decisões da assembleia anual podem ser mantidas.

Principais pontos

• Em 12 de novembro de 2026, o Tribunal Distrital Central de Seul determinou que a Korea Zinc anule resoluções de sua assembleia anual de março de 2025.
• A decisão trata das restrições de voto impostas à Young Poong por meio de uma estrutura acionária envolvendo subsidiárias australianas.
• A SMC adquiriu inicialmente cerca de 10,3% da Young Poong; depois, as ações foram transferidas à controladora, a SMH.
• Entre as decisões da assembleia anual afetadas estão o limite do número de diretores e as nomeações para o conselho e o comitê de auditoria.
• A Korea Zinc anunciou recurso imediato, citando precedentes da Suprema Corte e a rejeição, em 2 de abril, do recurso da aliança contra a negativa de liminar relativa à assembleia anual.
• Young Poong e MBK afirmam que a decisão questiona a legitimidade da atual estrutura de governança.