Projeto de lei da China sobre corrupção transnacional prevê proteção de direitos e deveres para empresas

Um marco jurídico mais amplo para dinheiro e irregularidades no exterior

A China apresentou, em 2 de novembro de 2026, uma versão revisada do projeto de lei de combate à corrupção transnacional para uma segunda leitura. A proposta prevê proteções mais rigorosas à confidencialidade, deveres de compliance mais claros para as empresas e a exigência expressa de respeito aos direitos humanos durante as investigações.

O projeto, composto por seis capítulos e 47 artigos, foi submetido à 25ª sessão do Comitê Permanente da 14ª Assembleia Popular Nacional (APN). Ele reuniria regras sobre investigações, cooperação internacional, conduta empresarial e responsabilidade jurídica que atualmente estão distribuídas entre várias leis e normas governamentais.

As revisões também acrescentam o compromisso de promover um sistema global justo e razoável de combate à corrupção. Além da cooperação com outros países, o projeto prevê contramedidas contra governos estrangeiros que, na avaliação da China, apliquem suas leis de forma indevida no exterior sob o pretexto de combater a corrupção.

Para as empresas chinesas que operam no exterior, as mudanças propostas tornariam mais concretas as responsabilidades de prevenção ao suborno. As empresas precisariam de departamentos de compliance ou de profissionais designados, de acordo com seu porte, suas atividades e seus riscos. Para os investigadores, as mudanças estabeleceriam deveres expressos relacionados aos procedimentos legais e ao tratamento de informações confidenciais.

A legislação ainda está em deliberação. A sessão estava prevista para terminar na sexta-feira, mas não foi informada uma data para aprovação ou entrada em vigor.

O que mudou entre as duas leituras?

O Comitê Permanente examinou o projeto pela primeira vez em sua 24ª sessão, em agosto de 2026. A versão de novembro desenvolve seus objetivos e princípios legislativos e aprimora as proteções às informações obtidas durante atividades de supervisão e investigação.

Huang Haihua, porta-voz da Comissão de Assuntos Legislativos do Comitê Permanente, apresentou três principais áreas de revisão: os princípios que orientam a aplicação da lei, os requisitos de confidencialidade e a organização do trabalho de integridade e compliance nas empresas.

Os princípios propostos combinam uma abordagem abrangente à segurança nacional com o cumprimento rigoroso da Constituição e das leis, a observância dos procedimentos previstos em lei e o respeito e a proteção dos direitos humanos. Os procedimentos previstos em lei são as etapas que as autoridades devem cumprir por exigência legal.

A sequência legislativa é a seguinte:

• Agosto de 2026: O Comitê Permanente realizou a primeira leitura do projeto.
• Entre as leituras: A consulta pública reuniu sugestões de cidadãos, deputados da APN e escritórios de contato legislativo.
• 2 de novembro de 2026: A versão revisada do projeto foi submetida à segunda leitura.

A APN descreveu a legislação como um passo importante rumo a um marco jurídico sistemático e abrangente para questões de corrupção envolvendo outros países. Na prática, seu objetivo é conectar as instituições e os procedimentos envolvidos quando pessoas, pagamentos ou provas atravessam fronteiras.

Como as contribuições públicas influenciaram as revisões

A consulta recebeu 1.263 sugestões enviadas por 268 pessoas por meio do site da APN. Outras 35 sugestões vieram de 14 deputados da APN por meio de sua plataforma online, enquanto 11 escritórios de contato legislativo contribuíram com mais de 1.000 sugestões. Também foram recebidas cinco cartas de cidadãos.

Esses canais reuniram mais de 2.298 sugestões, além das cinco cartas. Os números contabilizam as contribuições, e não participantes distintos em todos os canais, pois pessoas e escritórios podiam apresentar várias propostas.

Os participantes pediram objetivos legislativos mais claros, melhor coordenação entre as autoridades, procedimentos mais detalhados para o tratamento de casos e maior proteção a segredos comerciais, à privacidade e às informações pessoais. A proteção de denunciantes também esteve entre as questões levantadas.

A descrição de Huang sobre as revisões demonstra uma resposta direta em relação à confidencialidade e às responsabilidades das empresas. A proteção de denunciantes apareceu na consulta, mas as mudanças anunciadas se concentraram nas três áreas que ele identificou.

Por que se propõe uma única lei

A China já tem normas relacionadas à corrupção envolvendo outros países em sua Lei de Supervisão, Lei de Processo Penal, Lei de Extradição, Lei de Assistência Judiciária Internacional em Matéria Penal e Lei Antilavagem de Dinheiro. Essas leis tratam de diferentes etapas do processo, da investigação de irregularidades à obtenção de ajuda no exterior e à recuperação de valores.

Peng Xinlin, professor da Universidade Normal de Pequim e conselheiro executivo da Associação Chinesa de Direito Anticorrupção, afirmou que a legislação específica poderia reunir esses instrumentos em um marco comum. Ele relacionou essa coordenação aos esforços para localizar pessoas que deixam a China para escapar de investigações.

"Uma legislação específica significa, no mínimo, que se espera reunir, em um marco jurídico mais sistemático, instrumentos de governança antes dispersos entre diferentes departamentos e estruturas institucionais, dissipando a ilusão de que fugitivos que se refugiam no exterior estão fora do alcance da lei", disse Peng.

O projeto estabelece um mecanismo nacional de coordenação e trata de responsabilidades, condução de casos, cooperação internacional, compliance empresarial e responsabilidades jurídicas. Peng descreveu sua função como conectar e complementar as leis existentes.

A necessidade de coordenação fica mais evidente quando o dinheiro passa por vários países. Um investigador pode precisar de registros financeiros nacionais, provas mantidas no exterior e da assistência de um tribunal estrangeiro para garantir bens, com uma autoridade diferente responsável por cada etapa.

Rastrear o dinheiro por empresas e contas

Empresas offshore, trusts e camadas de empresas de fachada podem dificultar o rastreamento da propriedade e da movimentação do dinheiro. Uma empresa de fachada pode ter pouca atividade operacional, mas manter bens ou servir de ligação entre contas. Um trust coloca bens sob administração em benefício de terceiros, acrescentando outra relação jurídica a ser examinada pelos investigadores.

O caso de Li Yong, ex-vice-secretário do Partido e gerente-geral da Corporação Nacional de Petróleo Offshore da China, ilustra a dimensão do componente internacional. Mais de 83% do dinheiro ilícito envolvido no caso veio do exterior. Os valores passaram por empresas offshore e contas bancárias em vários países e regiões antes de chegar a bancos no exterior.

Peng afirmou que alguns casos de corrupção agora combinam o exercício de funções públicas na China com o recebimento de benefícios ilícitos no exterior. As empresas também podem canalizar pagamentos indevidos por meio de filiais estrangeiras, agentes ou intermediários, o que dificulta a identificação da transação subjacente.

Guo Hua, professor da Faculdade de Direito da Universidade Central de Finanças e Economia, afirmou que o projeto usa o abuso do poder público como critério central para definir a corrupção transnacional. Segundo ele, o escopo também abrange empresas e indivíduos chineses que subornem agentes públicos estrangeiros, vinculando a conduta empresarial nacional às obrigações internacionais da China.

Direitos e sigilo passam a ser deveres expressos

A versão revisada do projeto exige que as autoridades atuem em estrita conformidade com a Constituição e as leis, sigam os procedimentos legais e respeitem e protejam os direitos humanos. Essas exigências são importantes porque as investigações podem afetar suspeitos, testemunhas, empresas e outras pessoas ligadas a bens ou transações contestados.

Guo afirmou que a legalidade de uma investigação pode influenciar a decisão de outro país de prestar assistência. As autoridades que recebem um pedido de provas ou de recuperação de bens podem examinar os procedimentos adotados pelo país solicitante antes de decidir como responder.

Peng afirmou que as investigações devem distinguir as pessoas suspeitas de irregularidades de terceiros sem relação com o caso. Uma empresa cujos registros sejam examinados, por exemplo, pode ter funcionários, clientes ou parceiros comerciais cujos interesses legítimos também precisam ser protegidos.

As disposições de confidencialidade abrangem cinco categorias: segredos de Estado, informações de trabalho confidenciais, segredos comerciais, privacidade pessoal e informações pessoais. As autoridades competentes e seus funcionários teriam o dever legal de proteger as informações dessas categorias obtidas durante atividades de supervisão ou investigação.

O projeto também trata do uso de tecnologias da informação pelas autoridades. A combinação reúne o trabalho de investigação digital e a proteção de registros sensíveis no mesmo marco legislativo, com obrigações de confidencialidade aplicáveis às informações obtidas pelos agentes públicos.

O que as empresas teriam de organizar

As empresas nacionais que atuam além-fronteiras seriam obrigadas a criar departamentos de integridade e compliance ou designar profissionais para esse trabalho. A estrutura teria de levar em conta o porte da empresa, o escopo de suas atividades e as necessidades de prevenção e controle de riscos.

Compliance significa contar com profissionais e processos responsáveis por manter as atividades empresariais dentro da lei. Nesse contexto, inclui prevenir subornos e transferências indevidas de benefícios nas operações no exterior.

Guo afirmou que a possibilidade de optar entre um departamento e profissionais designados oferece às empresas menores uma forma de cumprir a obrigação diferente daquela aplicável a grandes grupos multinacionais. O projeto vincula a exigência organizacional às características da empresa, em vez de exigir que todas criem um departamento idêntico.

Peng apontou vários desafios práticos: as operações no exterior muitas vezes dependem de agentes, consultores e parceiros locais; verificar esses terceiros pode ser caro; e as sedes podem ter dificuldade para supervisionar subsidiárias e equipes de projeto distantes. As empresas também enfrentam escassez de profissionais familiarizados tanto com negócios internacionais quanto com as leis anticorrupção pertinentes.

A dimensão dessa tarefa é significativa. No fim de 2025, investidores chineses haviam estabelecido mais de 50 mil empresas no exterior em 190 países e regiões. A China também era um dos principais parceiros comerciais de mais de 160 países e regiões, e seu comércio de bens ocupava o primeiro lugar no mundo havia oito anos consecutivos.

A cooperação internacional diante de sistemas jurídicos distintos

O projeto defende o uso da Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção como principal canal de cooperação internacional. Essa abordagem é combinada com o respeito à soberania, à igualdade e ao benefício mútuo na busca de fugitivos, na recuperação de ganhos ilícitos e na devolução de bens.

A convenção oferece um marco internacional comum, mas cada pedido ainda passa pelos sistemas jurídicos nacionais. Peng afirmou que os países podem divergir sobre o que constitui corrupção, quais provas são aceitáveis e quais procedimentos devem ser seguidos.

A extradição e a assistência jurídica podem esbarrar em uma exigência conhecida como dupla incriminação. Em termos simples, em geral, a conduta em questão precisa ser considerada crime nos dois países. Diferenças nas definições jurídicas podem, portanto, afetar o andamento de um pedido.

O projeto também autoriza contramedidas contra países estrangeiros que invoquem o combate à corrupção como pretexto para conter ou suprimir a China, aplicando indevidamente suas leis fora de seu território. Essa disposição já constava da primeira versão submetida à leitura.

O marco proposto, portanto, combina dois objetivos: obter cooperação para investigar a corrupção e recuperar dinheiro, e proteger instituições, empresas e indivíduos chineses contra medidas de aplicação da lei estrangeiras que a China considere indevidas. Para alcançar qualquer um dos objetivos, são necessárias decisões de autoridades fora das fronteiras chinesas.

Recuperação de bens e mudanças ainda defendidas por especialistas

Números oficiais indicam que, entre o lançamento da Operação Sky Net, em 2015, e o fim de 2024, 14.048 fugitivos foram repatriados de mais de 120 países e regiões. Nesse período, as autoridades recuperaram 66,62 bilhões de yuans em bens ilícitos.

Em 2025, as autoridades registraram 505 investigações de corrupção transnacional e a repatriação de 963 fugitivos. Os números descrevem atividades diferentes: as investigações dizem respeito a casos, enquanto as repatriações contam as pessoas trazidas de volta à China.

Peng propôs uma ferramenta adicional para impedir que o dinheiro saia do país enquanto os investigadores iniciam seu trabalho. Ele afirmou que o Artigo 19 trata do risco de suspeitos fugirem por meio de restrições à saída do país e recomendou medidas emergenciais correspondentes para os bens.

Sua proposta permitiria às autoridades competentes, respeitadas as condições e os procedimentos legais, interromper pagamentos ou congelar ou apreender temporariamente bens por até 48 horas. O limite de tempo sugerido faz parte de sua recomendação e não é uma disposição anunciada na versão revisada do projeto.

Guo recomendou regras mais claras para reconhecer e executar decisões estrangeiras de confisco, iniciar processos civis no exterior, proteger bens antes de uma ação judicial e compartilhar bens recuperados entre países. Esses procedimentos tratariam das etapas entre a identificação de dinheiro no exterior e a garantia de seu retorno.

Peng também defendeu uma ligação mais estreita com o direito penal e o processo penal, inclusive quanto à relação entre a definição de corrupção transnacional e os crimes previstos em lei e à atribuição de responsabilidade por subsidiárias no exterior. Essas propostas apontam os detalhes jurídicos que ainda estão em discussão enquanto o Legislativo examina o marco mais amplo.

Principais pontos

• A versão revisada do projeto foi submetida à segunda leitura em 2 de novembro de 2026, após uma análise inicial em agosto.
• Seus seis capítulos e 47 artigos tratam de coordenação, investigações, cooperação internacional, compliance empresarial e responsabilidade jurídica.
• As revisões exigem expressamente procedimentos legais, respeito aos direitos humanos e confidencialidade para informações sensíveis.
• Empresas chinesas que atuam além-fronteiras precisariam de departamentos de compliance ou profissionais designados, de acordo com seu porte e seus riscos.
• O projeto combina cooperação internacional com contramedidas contra medidas de aplicação da lei estrangeiras que a China considere indevidas.
• Restrições emergenciais a bens por até 48 horas são uma recomendação de especialista, não uma disposição anunciada do projeto.
• A legislação continua em deliberação, sem data anunciada para aprovação ou entrada em vigor.