Noel Tata pede votação do conselho sobre reestruturação da Tata Sons e pagamento de Rs 25.000 crore ao SP Group

Duas propostas colocam em foco a estrutura e o caixa da Tata Sons

Noel Tata pediu ao conselho da Tata Sons que vote duas propostas em sua reunião de 26 de novembro: a fusão de negócios operacionais na holding para atender às exigências do Reserve Bank of India (RBI) e o pagamento de Rs 25.000 crore ao acionista minoritário Shapoorji Pallonji Group por meio do cancelamento de parte de suas ações.

O presidente do Tata Trusts apresentou os pedidos em duas cartas datadas de 29 de outubro, endereçadas ao secretário da companhia Tata Sons, Suprakash Mukhopadhyay, e enviadas com cópia a todos os diretores. Cada carta contém uma minuta de resolução. Tata afirmou que faria apresentações sobre as duas propostas.

A reestruturação vem após o RBI rejeitar, em 11 de setembro, o pedido da Tata Sons para renunciar voluntariamente ao seu Certificado de Registro. Em vez disso, o banco central determinou que a empresa cumpra as exigências aplicáveis às instituições financeiras não bancárias de sua categoria Upper Layer, incluindo a obrigação de listagem, que está no centro da disputa sobre o status regulatório da Tata Sons.

O pagamento proposto ao SP Group trata de uma questão distinta: como o acionista minoritário poderia transformar parte de seu investimento em dinheiro. Rs 25.000 crore equivalem a Rs 250 bilhões. A minuta prevê o pagamento em duas ou mais parcelas ao longo de 18 meses, sem novos empréstimos nem acesso a recursos públicos.

Nenhuma das propostas foi aprovada pelo conselho. Em conjunto, elas exigiriam decisões sobre a estrutura dos negócios da Tata Sons, o uso de seus investimentos e recursos financeiros e as condições para que os acionistas do SP Group entreguem suas ações e encerrem reivindicações.

Como as propostas chegaram ao conselho

A correspondência vem após várias etapas ocorridas em setembro e outubro. A proposta regulatória partiu do Sir Dorabji Tata Trust e do Sir Ratan Tata Trust, enquanto o pedido do SP Group foi apresentado pela primeira vez ao conselho por Noel Tata em 17 de setembro.

• 11 de setembro: O RBI rejeitou o pedido da Tata Sons para renunciar ao registro e determinou que a empresa cumpra as exigências aplicáveis às instituições financeiras não bancárias da categoria Upper Layer.
• 16 de setembro: Noel Tata pediu à administração detalhes e informações sobre a carta do RBI e solicitou que o conselho fosse informado sobre as opções disponíveis.
• 17 de setembro: O conselho da Tata Sons decidiu consultar os Trusts sobre a carta do RBI. Noel Tata também apresentou aos diretores o pedido do SP Group.
• 28 de setembro: Os dois Trusts enviaram sua proposta de reestruturação ao conselho.
• 29 de outubro: Noel Tata enviou as duas cartas pedindo votação das minutas de resolução.
• 26 de novembro: Está marcada a reunião do conselho para analisar as propostas.

A proposta de 28 de setembro veio após a decisão do conselho de consultar os Trusts. Ela propunha uma reorganização dentro das diretrizes atuais do regulador e de acordo com a resolução vigente da Tata Sons, datada de 21 de março de 2024, com o objetivo de a empresa deixar de ser uma instituição financeira não bancária e uma companhia de investimento central.

As cartas levam os dois assuntos a um ponto de decisão, embora uma votação do conselho seja apenas a primeira etapa das aprovações necessárias para implementá-los.

Por que fundir duas empresas à Tata Sons?

Os Trusts propõem incorporar à Tata Sons a Tata Electronic Systems Solutions, conhecida como TESS, e a Tata Consulting Engineers, ou TCE. Ambas são subsidiárias integralmente controladas.

A Tata Sons detém participações em empresas do grupo. A fusão proposta também lhe daria negócios que realizam atividades comerciais diretamente. O objetivo é mudar suficientemente a natureza da empresa para que ela deixe de se enquadrar nas categorias regulatórias de instituição financeira não bancária (NBFC, na sigla em inglês) e companhia de investimento central (CIC, na sigla em inglês).

Uma NBFC é uma empresa financeira regulada pelo RBI, e não um banco convencional. Uma CIC é uma categoria voltada à manutenção de participações em empresas do grupo. O plano dos Trusts se baseia em levar a Tata Sons além desse papel de holding de investimentos, incorporando negócios operacionais à própria empresa.

HP Ranina, advogado sênior da Suprema Corte da Índia, explicou a lógica dessa abordagem:

temos que nos reorganizar e deixar de ser uma empresa de investimentos, tornando-nos uma empresa manufatureira ou industrial.

A proposta de fusão afirma que nenhuma nova ação da Tata Sons seria emitida, pois a empresa já é proprietária integral das duas subsidiárias. Portanto, a estrutura acionária atual não mudaria com a fusão.

A minuta prevê que o conselho analise a proposta dos Trusts de 28 de setembro e a avaliação da administração antes de aprovar a reorganização em princípio. A Tata Sons continuaria como holding do grupo Tata e passaria a operar negócios, com o objetivo declarado de deixar de atender aos principais critérios de atividade de uma NBFC e às condições aplicáveis a uma CIC. Suas ações na TESS e na TCE seriam canceladas, sem alteração do capital social da Tata Sons nem da participação de cada acionista.

A aprovação do RBI viria antes do processo de fusão

A Tata Sons primeiro solicitaria a aprovação do RBI antes de levar o plano de fusão ao processo pertinente de aprovação previsto na legislação societária. A minuta aponta os artigos 230 a 232 ou o artigo 233 da Lei das Sociedades como possíveis caminhos, conforme orientação jurídica.

A minuta exige especificamente um certificado prévio de não objeção previsto nas Diretrizes do Reserve Bank of India (Non-Banking Financial Companies – Voluntary Amalgamation), de 2025, e em quaisquer outras diretrizes aplicáveis à Tata Sons. O plano não poderia ser apresentado ao NCLT ou ao governo central antes da emissão desse certificado. A data efetiva prevista para o plano ainda não foi especificada.

Esses caminhos estabelecem procedimentos distintos para aprovar fusões de empresas. A proposta prevê um pedido ao Tribunal Nacional de Direito Societário, conhecido como NCLT, ou ao governo central, dependendo do caminho escolhido.

O plano dependeria da aprovação dos conselhos da TESS e da TCE; da não objeção do RBI; da aprovação dos acionistas e credores de cada empresa envolvida, ou da dispensa de suas reuniões, conforme exigido por lei; e da aprovação da Câmara de Mumbai do NCLT ou da confirmação do governo central por meio do diretor regional, dependendo do caminho escolhido. Também seriam necessárias outras aprovações, anuências e permissões aplicáveis, inclusive do Registro de Empresas, das autoridades fiscais e das contrapartes e credores da TESS e da TCE.

Quando a fusão entrar em vigor, a Tata Sons solicitará a renúncia ao seu registro como CIC e tomará as medidas necessárias para deixar sua classificação como NBFC. A aceitação regulatória é, portanto, central para o plano, assim como a aprovação da própria fusão.

A minuta autorizaria duas pessoas, uma ainda sem nome definido e a outra Suprakash Mukhopadhyay, a atuar individualmente, em consulta com representantes dos Tata Trusts na condição de acionistas. Elas nomeariam assessores jurídicos, tributários, contábeis e de outras áreas; preparariam o plano, as demonstrações financeiras pro forma da empresa resultante da fusão e o pedido ao RBI; manteriam contato com o regulador; e executariam as medidas relacionadas. Tanto o pedido ao RBI quanto o plano teriam de voltar ao conselho para aprovação antes de serem apresentados.

A minuta também pede que a administração avalie uma possível fusão da Tata Electronics Products and Solutions com a Tata Sons quando a participação da TESS nesse negócio chegar a 100%. Se a fusão principal enfrentar dificuldades, a administração consideraria outra empresa do grupo ou outras opções em conformidade com as regras, em consulta com os Trusts.

A administração apresentaria ao conselho um relatório sobre essas alternativas. O pedido ao RBI teria de ser submetido ao conselho dentro de um número de dias que não foi especificado na minuta, e o andamento da incorporação seria informado em todas as reuniões do conselho.

Noel Tata pede uma decisão formal dos diretores

Noel Tata invocou o artigo 121B do estatuto social da Tata Sons, o conjunto de regras internas de governança da empresa. Essa disposição permite que um diretor submeta um assunto ao conselho com pelo menos 15 dias de antecedência.

Tata faz os pedidos na condição de diretor, enquanto a proposta de reestruturação parte dos dois Trusts. Suas cartas pedem aos diretores que analisem minutas específicas de resolução, apresentando ao conselho propostas concretas para votação.

Ranina afirmou que Tata, como indicado pelos dois Trusts, tinha o direito de apresentar sua posição:

tem o direito de apresentar seu ponto de vista e pedir determinada reorganização.

Noel Tata também pediu à administração que apresentasse a orientação jurídica recebida e sua avaliação do plano de reestruturação. Isso permitiria aos diretores analisar tanto as mudanças propostas nos negócios quanto a base jurídica para buscar um status regulatório diferente.

Abizer Diwanji, fundador da Neostrat Advisors, afirmou que o RBI havia demonstrado disposição para considerar caminhos graduais de adequação. Ele descreveu assim a abordagem do regulador:

em geral, tem se mostrado aberto a períodos de transição gradual

Um período de transição gradual consiste em uma sequência de etapas acordadas para cumprir exigências regulatórias. Qualquer abordagem desse tipo para a Tata Sons ainda dependeria da resposta do RBI à proposta concreta da empresa.

Como funcionaria o pagamento de Rs 25.000 crore

A proposta para o SP Group prevê uma redução seletiva de capital. Em termos simples, a Tata Sons pagaria a determinados acionistas pelas ações que seriam canceladas, reduzindo o capital social da empresa.

A minuta de redução de capital cita o artigo 10 do estatuto social da Tata Sons, o artigo 66 da Lei das Sociedades de 2013 e as Regras do Tribunal Nacional de Direito Societário (Procedimento para Redução do Capital Social de uma Empresa), de 2016.

A minuta propõe cancelar uma quantidade suficiente de ações ordinárias detidas por acionistas do SP Group para que a contraprestação bruta chegue a Rs 25.000 crore. O número de ações dependeria de sua avaliação. A proposta prevê transformar em dinheiro parte do investimento do SP Group, e o tamanho da redução seria definido pelo preço atribuído a cada ação.

O número de ações a cancelar seria arredondado para baixo até chegar a um número inteiro.

Um banco de investimento ou avaliador registrado determinaria o valor justo de mercado de acordo com a Regra 11UA das normas tributárias. A minuta apresenta o método de avaliação proposto, mas deixa para definição posterior os detalhes da avaliação e determinados prazos regulatórios.

O pagamento seria feito em duas ou mais parcelas no prazo de 18 meses. A contraprestação bruta é o valor indicado para a transação antes de eventuais deduções ou impostos aplicáveis; portanto, o montante representa o tamanho proposto do pagamento, e não o valor líquido calculado para cada acionista.

Credores e acionistas também teriam voz

A redução de capital proposta dependeria de uma resolução especial dos acionistas e da aprovação do NCLT. Uma resolução especial exige um nível de apoio dos acionistas superior ao de uma resolução ordinária, o que a torna uma etapa importante de aprovação além do conselho.

A minuta também exige que os credores concordem com a liberação das garantias sobre as ações do SP Group envolvidas. Uma ação dada em garantia é usada como garantia de um empréstimo. Para liberar essa garantia, é necessário obter a concordância do credor que a detém antes que a transação avance nos termos propostos.

Os contratos definitivos incluiriam a quitação plena e final de reivindicações de empresas do SP Group contra a Tata Sons, seus diretores e acionistas. Assim, o pagamento proposto está vinculado a um acordo jurídico mais amplo, além do cancelamento das ações.

Farokh Subedar, consultor sênior do Sir Dorabji Tata Trust, trabalhou na proposta para o SP Group a pedido do presidente da Tata Sons, N Chandrasekaran, segundo a carta de Noel Tata. Noel Tata pediu à administração uma apresentação que aborde a avaliação, as condições de pagamento, a redução de capital e seus requisitos.

De onde poderia vir o dinheiro da Tata Sons

O plano de financiamento descarta novos empréstimos e o acesso a recursos públicos. Em vez disso, a minuta lista quatro possíveis fontes de recursos:

• Fluxo de caixa interno.
• Venda de parte das participações da Tata Sons em empresas listadas.
• Investimentos de terceiros em negócios mais novos.
• Listagem de alguns negócios por meio de ofertas de venda de ações.

Cada caminho afetaria uma parte diferente do grupo. O caixa interno seria usado diretamente no pagamento. A venda de participações em empresas listadas transformaria parte da carteira atual da Tata Sons em dinheiro. A entrada de investidores externos em negócios mais novos exigiria decisões sobre participação societária e avaliação dessas empresas.

Uma oferta de venda permite que um acionista atual venda ações a investidores por meio de uma listagem. Os recursos ficam com o acionista que vende as ações. Nesta proposta, essa operação poderia fornecer dinheiro para o pagamento ao SP Group.

Os dois planos também envolvem escolhas distintas de listagem. A reestruturação busca um caminho regulatório para que a Tata Sons mantenha seu status de empresa não listada, enquanto a proposta de financiamento admite a listagem de alguns negócios como possível fonte de recursos.

O que os diretores precisam decidir em 26 de novembro

O conselho será chamado a analisar a aprovação inicial da reestruturação e os termos propostos para a redução de capital do SP Group. A avaliação jurídica da administração e as apresentações financeiras ajudariam a definir as próximas etapas de cada proposta.

A reestruturação passaria pela aprovação do RBI, pelo processo de aprovação pertinente à fusão e, depois, por um pedido para renunciar ao registro como CIC. A redução de capital exigiria trabalho de avaliação, acordos com empresas do SP Group, anuência dos credores, aprovação dos acionistas e autorização do NCLT.

As duas minutas de resolução proíbem anúncios públicos sem a aprovação do conselho. Isso dá aos diretores controle sobre a comunicação, além do controle sobre as próprias propostas.

A minuta de reestruturação também proíbe que qualquer outro plano ou compromisso para cumprir a carta do RBI de 11 de setembro seja apresentado ao regulador sem aprovação do conselho, de acordo com o estatuto social da Tata Sons.

A questão imediata é se o conselho autorizará o trabalho nessas duas frentes. Uma mudaria os negócios abrigados diretamente na Tata Sons; a outra usaria recursos da empresa para cancelar parte das ações do SP Group e encerrar reivindicações.

Principais pontos

• Noel Tata pediu que duas minutas de resolução sejam votadas na reunião do conselho da Tata Sons de 26 de novembro.
• A reestruturação incorporaria a TESS e a TCE à Tata Sons, sem emissão de novas ações.
• O plano busca a aprovação do RBI antes do processo de aprovação da fusão e de um pedido posterior para renunciar ao registro como CIC.
• A proposta para o SP Group prevê uma contraprestação bruta de Rs 25.000 crore por meio de uma redução seletiva de capital, paga em duas ou mais parcelas ao longo de 18 meses.
• O pagamento dependeria de avaliação, anuência dos credores, aprovação dos acionistas, autorização do NCLT e quitação de reivindicações.
• O plano de financiamento exclui novos empréstimos e o acesso a recursos públicos. Nenhuma das propostas foi aprovada.