MARC rebaixa sukuk da Zetrix AI para C diante do aumento dos riscos de pagamento e das falhas de governança

Sukuk de RM2 bilhões enfrenta risco crescente de não pagamento

A MARC Ratings rebaixou para C o programa de sukuk de RM2 bilhões da Zetrix AI Bhd, um nível imediatamente acima da classificação de inadimplência, depois que uma reunião com os detentores de sukuk em 23 de outubro terminou sem um acordo para resolver o descumprimento das condições de financiamento. Esta é a segunda vez que o programa é rebaixado em duas semanas, após cair de AA- para BB+ em 16 de outubro.

A empresa malaia de serviços digitais, anteriormente conhecida como MyEG Services Bhd, enfrenta uma combinação de obrigações de dívida, cobranças de receitas do governo, uma avaliação fiscal e falhas na supervisão financeira. O próximo pagamento de sukuk previsto é de RM214 milhões, em março de 2027.

A Zetrix AI afirma que realizou todos os pagamentos de sukuk previstos até agora. A MARC diz que qualquer falha nos pagamentos devidos pelo programa levaria a um rebaixamento para D, que indica inadimplência. A classificação C sinaliza alta probabilidade de não pagamento e capacidade limitada para resolver dificuldades financeiras.

O problema imediato começou com uma condição que exigia que o fundador e diretor-geral Wong Thean Soon permanecesse como o maior acionista individual da empresa. A venda forçada de ações dadas em garantia para financiamentos pessoais reduziu acentuadamente sua participação, deixando a condição descumprida.

Um evento contratual de dissolução foi acionado, mas a empresa e a MARC afirmam que isso não exige automaticamente o pagamento imediato de todo o sukuk em circulação. Os termos atuais do programa continuam em vigor porque os detentores não aprovaram nenhuma resolução na reunião. A Zetrix AI não corrigiu o descumprimento nem obteve a autorização dos detentores para mantê-lo sem solução.

Como a queda da participação acionária virou um problema de dívida

Wong detinha mais de 30% das ações antes que uma forte queda no preço dos papéis da Zetrix AI, no fim de agosto, provocasse chamadas de margem. Uma chamada de margem ocorre quando um credor exige mais garantias ou o pagamento da dívida porque as ações que lastreiam um empréstimo perderam valor. Os bancos podem vender essas ações se o tomador não atender à exigência.

Essas vendas forçadas reduziram a participação de Wong para 1,841%. Uma divulgação anterior informou que sua participação direta e indireta combinada era de 1,895% em 15 de outubro. A cláusula financeira exigia que ele permanecesse como o maior acionista, tornando a mudança na estrutura acionária um problema tanto para o programa de sukuk quanto para Wong pessoalmente.

Uma cláusula contratual é um compromisso incluído em um acordo de financiamento. Algumas tratam de indicadores financeiros, como níveis de endividamento, enquanto esta diz respeito a quem é o proprietário da empresa. O descumprimento desse compromisso pode dar direitos contratuais aos investidores, mesmo que os pagamentos previstos continuem sendo feitos.

Sukuk são instrumentos usados para captar recursos em operações de financiamento islâmico. Os investidores recebem pagamentos conforme a estrutura acordada. As obrigações da Zetrix AI compreendem RM2 bilhões em principal em circulação e RM164,5 milhões em pagamentos futuros de cupons, totalizando RM2,1645 bilhões.

A empresa tinha até 22 de outubro para corrigir o descumprimento. A reunião do dia seguinte terminou sem acordo. A Zetrix AI afirma que uma nova reunião será marcada, mas ainda não há data definida.

As datas por trás dos rebaixamentos

As medidas da MARC mostram a deterioração da situação: da preocupação com a condição sobre a participação acionária a dúvidas mais amplas sobre liquidez, divulgação de informações e governança. A sequência também revela como as opções da empresa se reduziram rapidamente.

• Fim de agosto: A queda no preço das ações provocou chamadas de margem e vendas forçadas das ações de Wong dadas em garantia.
• 18 de setembro: A MARC colocou o programa em observação, com perspectiva em aberto, depois que a margem de segurança acionária exigida pela cláusula se enfraqueceu.
• 28 de setembro: A auditora externa TGS TW PLT renunciou, citando racionalização do portfólio e gestão de recursos.
• 4 de outubro: A MARC mudou a perspectiva da observação para negativa, citando preocupações com transparência, liquidez e governança, entre outras.
• 16 de outubro: A MARC rebaixou o programa de AA- para BB+.
• 19 de outubro: A Zetrix AI cancelou um dividendo intercalar previsto para preservar cerca de RM20 milhões.
• 22 e 23 de outubro: Venceu o prazo para corrigir o descumprimento da cláusula, seguido de uma reunião dos detentores de sukuk que terminou sem resolução.
• 29 de outubro: Mais dois conselheiros independentes renunciaram, deixando a empresa sem comitê de auditoria.

A classificação C mais recente vem após o fracasso da reunião e a ausência contínua de uma solução. As preocupações da MARC agora vão além da condição sobre a participação acionária e abrangem a capacidade da empresa de obter financiamento e fornecer informações financeiras confiáveis.

Sem pagamentos atrasados, mas também sem acordo

A posição da Zetrix AI é que o evento de dissolução não a obrigou a pagar imediatamente todo o sukuk em circulação. Em resposta às perguntas da Bursa Malaysia, a empresa descreveu seu histórico de pagamentos:

A empresa realizou todos os pagamentos devidos pelo programa de sukuk de acordo com o cronograma de pagamentos estipulado.

A empresa também afirmou que informaria imediatamente caso ocorresse uma inadimplência. Seu desafio agora é resolver o descumprimento contratual e se preparar para o pagamento de RM214 milhões devido em março de 2027.

Para os detentores de sukuk, um evento de dissolução cria uma situação regida pelos procedimentos contratuais do programa. A cobrança do valor total em circulação depende desses termos e das medidas adotadas conforme o contrato. A MARC afirma que o programa continua exposto ao risco de um evento de inadimplência porque o descumprimento não foi corrigido nem objeto de uma concessão dos detentores.

Uma concessão significaria que os detentores concordaram em dar à empresa algum alívio quanto à aplicação da condição. A reunião de 23 de outubro não resultou em tal acordo, e a empresa continua as conversas com o administrador fiduciário e os investidores.

Caixa e ativos digitais enfrentam demandas concorrentes

A Zetrix AI informou ter RM541,6 milhões em caixa e RM532,88 milhões em ativos digitais, incluindo criptomoedas, no fim de junho. Em contrapartida, tinha RM2,19 bilhões em empréstimos e mais de RM90 milhões em contas a pagar comerciais e outras, além de despesas provisionadas.

O caixa, por si só, equivalia a cerca de 24,7% desses empréstimos. Somados os ativos digitais informados, o total chega a RM1,07448 bilhão, ou cerca de 49,1% dos empréstimos. A MARC questionou se os ativos digitais estavam prontamente disponíveis ou eram líquidos o suficiente para atender às necessidades de financiamento. Liquidez é a facilidade com que um ativo pode ser convertido em dinheiro que realmente possa ser usado para pagar uma conta.

O pagamento de RM214 milhões previsto para março equivale a cerca de 39,5% do saldo de caixa informado no fim de junho. Essa comparação mostra o tamanho do pagamento em relação a um retrato financeiro de uma data específica; os gastos, recebimentos e outros compromissos posteriores determinarão os recursos disponíveis quando ele vencer.

As cobranças de receitas do governo e a avaliação fiscal adicional aumentam a pressão. O valor conjunto informado é de RM667,13 milhões, ante um saldo de caixa de RM541,6 milhões no fim de junho. A empresa contesta esses valores ou busca esclarecimentos, que envolvem obrigações e processos distintos.

Governo cobra RM314 milhões em valores arrecadados

O ministro dos Transportes, Anthony Loke, afirmou que o governo está tomando medidas judiciais contra a MyEG Sdn Bhd e a Zetrix AI por RM314 milhões arrecadados para o Departamento de Transporte Rodoviário entre 19 de maio e 30 de setembro, mas não repassados.

Durante o debate sobre o Orçamento de 2027 do Ministério dos Transportes na Dewan Rakyat, Loke descreveu a resposta do governo:

O governo está em processo de adoção de medidas judiciais, incluindo uma ação civil, contra as empresas.

O Ministério das Finanças havia emitido mais de 30 notificações antes de Loke exigir a regularização imediata em 5 de outubro. O Departamento de Transporte Rodoviário, também conhecido como JPJ, suspendeu a Zetrix AI e a MyEG como agentes de arrecadação a partir dessa data. A Zetrix AI afirmou ainda não ter recebido uma notificação oficial sobre a ação judicial relativa a essas cobranças.

Loke disse que a reintegração dependerá da quitação dos valores arrecadados e do cumprimento de outras condições, incluindo o depósito dos pagamentos diretamente em contas do governo. Para os clientes, os serviços do JPJ continuam disponíveis nos postos de atendimento, pelo portal MySikap e pelo aplicativo MyJPJ, além de outros agentes autorizados.

O ministério e o JPJ estão aprimorando esses serviços digitais para reduzir a dependência de agentes externos de arrecadação. Autoridades também discutem uma conta de recibos de pequeno valor do Tesouro, que direcionaria os valores arrecadados diretamente para contas do governo, em vez de passar pela conta de um agente.

Outras salvaguardas propostas incluem a suspensão automática das transações quando os agentes não transferirem os valores arrecadados em até 10 dias e a exigência de garantias de suas empresas controladoras. Essas mudanças alterariam a forma como os agentes administram recursos públicos, em vez de simplesmente acrescentar outra cobrança por atraso no pagamento.

Uma avaliação fiscal separada de RM353,13 milhões

A MyEG Sdn Bhd, subsidiária integral da Zetrix AI, também recebeu uma avaliação fiscal adicional de RM353,13 milhões referente aos anos fiscais de 2021 a 2023. A empresa afirma que apresentou recurso.

A avaliação inclui RM333,11 milhões em imposto de renda adicional relacionado a preços de transferência e RM20,02 milhões em juros presumidos e multas. Preços de transferência dizem respeito aos valores usados em transações entre empresas relacionadas, que afetam a distribuição da renda tributável.

O governo também entrou com uma ação civil contra a MyEG relacionada à questão fiscal. Esse processo é separado da ação planejada pelo governo sobre os valores arrecadados para o JPJ, acrescentando outra demanda às finanças do grupo e à atenção de sua administração.

A MARC citou o aumento das cobranças financeiras e a incerteza sobre as fontes de financiamento entre suas preocupações. O recurso fiscal, as negociações com os detentores de sukuk e a quitação dos valores arrecadados agora se somam às necessidades operacionais e de financiamento normais da empresa.

Renúncias de auditores e vagas no comitê de auditoria enfraquecem a supervisão

A Zetrix AI perdeu quatro de seus sete conselheiros durante outubro e todos os três integrantes de seu comitê de auditoria. Os conselheiros independentes Datuk Othman Semail e Mohaini Mohd Yusof renunciaram em 29 de outubro, alegando compromissos pessoais. Em seus comunicados, afirmaram não ter divergências com o conselho nem assuntos que exigissem a atenção dos acionistas.

Wong Kok Chau havia renunciado ao cargo de conselheiro independente e presidente do comitê de auditoria três dias antes. Outro conselheiro independente deixou o cargo no início de outubro.

Os conselheiros restantes são o diretor-geral Wong Thean Soon, o conselheiro não independente e não executivo Datuk Mohd Jimmy Wong Abdullah e a presidente não independente e não executiva Datuk Dr Norraesah Mohamad. Norraesah passou de presidente executiva para o cargo atual, com efeito a partir de 23 de outubro.

A Zetrix AI afirma que preencherá as vagas em até três meses para cumprir os requisitos de composição do conselho da Bursa Malaysia. A empresa também ainda não nomeou um substituto para a auditora externa TGS TW PLT.

Um auditor externo examina as demonstrações financeiras, enquanto um comitê de auditoria supervisiona, em nome do conselho, os relatórios financeiros e o processo de auditoria. A MARC afirmou que a ausência de ambos elimina controles importantes e gera incerteza quanto à confiabilidade e à tempestividade das divulgações. Essas falhas são importantes para os investidores que tentam avaliar o caixa, os ativos digitais e a capacidade da empresa de cumprir suas obrigações.

Opções de ações oferecem potencial limitado de captação

Em 23 de outubro, a Zetrix AI ofereceu 788,83 milhões de opções a funcionários e conselheiros, ao preço de exercício de 5,4 sen cada, um desconto de 28% em relação ao preço de fechamento de 7,5 sen daquele dia. Os beneficiários podiam exercer as opções imediatamente.

Se todas fossem exercidas mediante a emissão de novas ações, a empresa poderia captar cerca de RM42,6 milhões. Isso equivale a aproximadamente um quinto do pagamento de sukuk de RM214 milhões previsto para março. A entrada desses recursos depende de os beneficiários optarem por exercer suas opções.

As novas ações representariam cerca de 9,1% do capital social ampliado, reduzindo na mesma proporção a participação percentual dos acionistas atuais. Quatro conselheiros receberam um total de 57,5 milhões de opções: 27,5 milhões para Wong Thean Soon e 10 milhões para cada um dos seguintes conselheiros: Norraesah, Mohd Jimmy Wong Abdullah e Wong Kok Chau.

O plano foi aprovado em agosto de 2020, implementado em dezembro daquele ano e vence em 23 de dezembro de 2030. A oferta mais recente não especificou metas de desempenho nem objetivos de negócios.

O cancelamento do dividendo preservaria outros RM20 milhões. Juntos, os possíveis recursos das opções e a economia com o dividendo somam cerca de RM62,6 milhões, menos de um terço do pagamento previsto para março. Uma fonte depende de os investidores subscreverem as ações; a outra preserva um valor que a empresa planejava distribuir.

As ações da Zetrix AI fecharam posteriormente a 6,5 sen, queda de 1,5 sen, ou 18,75%, avaliando o grupo em cerca de RM496 milhões. O papel perdeu cerca de 92% desde o início do ano, apesar de uma recuperação de 50% em 23 de outubro. Os acionistas agora enfrentam tanto um preço de mercado muito mais baixo quanto uma possível diluição, enquanto os detentores de sukuk aguardam um acordo viável.

Pontos principais

• A MARC rebaixou para C o programa de sukuk de RM2 bilhões da Zetrix AI, um nível imediatamente acima da inadimplência, após um segundo rebaixamento em duas semanas.
• A empresa afirma ter realizado todos os pagamentos previstos. O próximo pagamento de sukuk, de RM214 milhões, vence em março de 2027.
• O descumprimento da cláusula que exige que o fundador seja o maior acionista continua sem solução após a reunião de 23 de outubro. Uma nova reunião está prevista, mas ainda não tem data definida.
• O grupo enfrenta uma cobrança de RM314 milhões do governo por valores arrecadados e uma avaliação fiscal separada de RM353,13 milhões, contra a qual apresentou recurso.
• A Zetrix AI está sem auditor externo e sem comitê de auditoria e afirma que preencherá as vagas no conselho em até três meses.
• As opções de ações poderiam gerar cerca de RM42,6 milhões se fossem totalmente exercidas, enquanto o cancelamento do dividendo previsto preservaria cerca de RM20 milhões.