Uma proposta de negócio maior que o valor de mercado da compradora
A Japan Investment Corp planeja vender a fabricante de materiais semicondutores JSR à Mitsui Chemicals em uma transação que pode superar 1,3 trilhão de ienes (US$ 8,2 bilhões), segundo duas pessoas familiarizadas com o assunto. As ações da Mitsui Chemicals caíram 13% após a divulgação do plano, em 4 de novembro, enquanto investidores se concentravam no peso financeiro de comprar uma empresa por um valor superior ao da própria companhia na bolsa.
Conteúdo
- Uma proposta de negócio maior que o valor de mercado da compradora
- Por que a JSR é importante para a fabricação de chips
- A alta do preço desde a compra pela JIC
- Por que os investidores se concentraram no financiamento
- A JIC muda o caminho para a consolidação do setor
- Como a JSR passou da bolsa para uma possível venda
- A reestruturação da JSR vai além dos semicondutores
- O prêmio estratégico e o teste financeiro
- Principais pontos
O fundo de investimentos estatal comprou a JSR por cerca de 900 bilhões de ienes em 2024, com a intenção de transformá-la em uma plataforma para combinar empresas do setor de materiais semicondutores do Japão. Com a venda, essa tarefa passaria para uma fabricante química nacional, enquanto o aumento dos investimentos em inteligência artificial impulsiona as avaliações de empresas ligadas à produção de chips.
Uma pessoa familiarizada com as negociações afirmou que uma decisão pode ser tomada ainda em novembro. JIC, JSR e Mitsui Chemicals não haviam respondido aos pedidos de comentário quando o plano foi divulgado. O preço final, a estrutura de financiamento e o cronograma de conclusão ainda não foram anunciados.
A compra proposta reúne dois cálculos distintos. A JSR poderia fortalecer a posição da Mitsui Chemicals em materiais necessários para que as fábricas de chips produzam circuitos eletrônicos. Mas pagar pela empresa seria um esforço para uma companhia cuja capitalização de mercado era de cerca de 800 bilhões de ienes, diante de um valor potencial para a transação superior a 1,3 trilhão de ienes.
Por que a JSR é importante para a fabricação de chips
Fundada em 1957 e sediada no distrito de Minato, em Tóquio, a JSR é uma das principais fabricantes de fotorresistes. Esses produtos químicos são usados para transferir padrões de circuitos para wafers de semicondutores, discos finos nos quais os chips são fabricados.
Um fotorresiste funciona de forma semelhante a um estêncil sensível à luz. Os fabricantes revestem o wafer com o material, expõem áreas selecionadas à luz e revelam o padrão resultante. Esse padrão orienta etapas posteriores de processamento que criam as minúsculas estruturas dentro de um chip.
O atrativo da JSR, portanto, vai além da produção química convencional. Seus materiais têm um papel direto no trabalho de precisão necessário para fabricar semicondutores. A Mitsui Chemicals também vem expandindo seus negócios de materiais para chips, o que torna a aquisição proposta claramente alinhada à sua estratégia atual.
A JSR fortaleceu seu portfólio tecnológico em outubro de 2021, ao tornar a Inpria uma subsidiária integral. A Inpria desenvolve resistes metálicos para a litografia ultravioleta extrema, conhecida como EUV. Essa técnica de fabricação usa luz de comprimento de onda muito curto para criar padrões de circuitos extremamente pequenos.
Os gastos com inteligência artificial aumentaram a demanda por capacidade computacional e os investimentos no setor de semicondutores. As avaliações mais altas de empresas ligadas a esses investimentos dão à JIC a oportunidade de buscar um preço bem superior ao que pagou cerca de dois anos antes.
A alta do preço desde a compra pela JIC
Uma transação de 1,3 trilhão de ienes ficaria cerca de 400 bilhões de ienes acima do preço de aquisição de aproximadamente 900 bilhões de ienes pago pela JIC, um aumento de cerca de 44%. Como o valor proposto pode superar 1,3 trilhão de ienes, a diferença final pode ser ainda maior.
O retorno final do investimento da JIC dependerá dos custos da transação, das despesas de financiamento, das mudanças nos negócios vendidos e do acordo definitivo. A JSR passou por mudanças desde a aquisição, entre elas a venda planejada de operações de ciências da vida.
A venda proposta pode estar entre as maiores transações do setor químico japonês. Ela pode superar a aquisição da Hitachi Chemical pela Showa Denko em 2020, combinação que deu origem à Resonac Holdings.
A compra feita pela Mitsui Chemicals seria equivalente a mais de 1,6 vez seu valor de mercado, de aproximadamente 800 bilhões de ienes. A capitalização de mercado é o valor que os investidores atribuem às ações de uma empresa. Ela ajuda a mostrar a dimensão da aquisição em relação à compradora, enquanto a disponibilidade de caixa e a capacidade de tomar empréstimos determinam como a empresa pode financiá-la.
Por que os investidores se concentraram no financiamento
A Mitsui Chemicals tinha 217,8 bilhões de ienes em caixa e equivalentes de caixa no fim de junho, além de 876,4 bilhões de ienes em dívida com juros. A relação entre dívida e patrimônio líquido era de 0,75, o que significa que havia 75 ienes desse tipo de dívida para cada 100 ienes de patrimônio líquido.
Uma compra de 1,3 trilhão de ienes custaria quase seis vezes esse saldo de caixa. O caixa divulgado cobriria cerca de 17% do preço, deixando uma diferença de aproximadamente 1,08 trilhão de ienes, antes de considerar outras fontes de financiamento ou o dinheiro necessário para manter as operações atuais.
Tsutomu Yamada, analista da Mitsubishi UFJ eSmart Securities, relacionou a queda das ações ao montante que a Mitsui Chemicals talvez precise levantar.
"A preocupação com o valor substancial de recursos necessário parece ter vindo à tona", disse Yamada.
Entre as possíveis formas de financiamento estão tomar empréstimos, emitir ações ou vender ativos. Cada uma teria efeitos diferentes para os investidores. Empréstimos acrescentam juros e obrigações de pagamento. A emissão de ações distribui a participação entre um número maior de papéis, reduzindo a fatia dos investidores atuais, a menos que eles comprem mais ações. A venda de ativos gera caixa, mas também elimina negócios e seus lucros futuros.
A Mitsui Chemicals também precisaria administrar a compra junto com sua dívida atual. Por isso, os investidores vão acompanhar tanto a origem dos recursos quanto a capacidade do negócio combinado de gerar caixa suficiente para sustentar a empresa ampliada.
A JIC muda o caminho para a consolidação do setor
A JIC foi criada em 2018 e é supervisionada pelo Ministério do Comércio do Japão. Seu objetivo é investir em empresas de forma a fortalecer a competitividade do país. Entre seus investimentos também estão a fabricante de equipamentos médicos Topcon e a empresa de private equity KKR.
A JSR procurou a JIC Capital em novembro de 2022 para discutir o fechamento de capital. Na época, a JSR considerava necessário combinar empresas do setor de materiais semicondutores, mas a resistência de outras companhias dificultava esse processo.
A retirada da JSR da bolsa colocou a empresa sob o controle de um acionista capaz de seguir um plano de investimento de longo prazo. A JSR previa voltar à bolsa entre cinco e sete anos após o fechamento de capital, depois de trabalhar para aumentar seu valor corporativo.
Uma venda à Mitsui Chemicals substituiria esse caminho planejado pela propriedade de uma empresa do setor. O fundo sairia do investimento, enquanto a Mitsui Chemicals assumiria a responsabilidade de integrar a JSR ao seu próprio negócio de materiais e transformar a combinação em lucros maiores.
O objetivo industrial do Japão continuaria presente na transação: construir fornecedores competitivos para fabricantes de semicondutores. A mudança imediata seria quem fornece o capital, assume o risco financeiro e toma as decisões sobre o negócio.
Como a JSR passou da bolsa para uma possível venda
A transição da JSR levou vários anos, e a aquisição original atrasou por causa de procedimentos de concorrência na China. Uma oferta pública de aquisição, método usado na operação, convida os acionistas a venderem suas ações por um preço anunciado e durante um período determinado.
- Outubro de 2021: A JSR tornou a Inpria uma subsidiária integral, garantindo acesso à tecnologia de resistes metálicos usados na fabricação com EUV.
- Novembro de 2022: A JSR procurou a JIC Capital para discutir o fechamento de capital.
- 26 de junho de 2023: A JSR apoiou uma oferta pública de aquisição da JICC-02, subsidiária da JIC, por 4.350 ienes por ação.
- 19 de março de 2024: A oferta pública de aquisição começou após um atraso relacionado a procedimentos de concorrência na China.
- 16 de abril de 2024: A oferta foi bem-sucedida, atraindo cerca de 175,27 milhões de ações, equivalentes a 84,36% dos direitos de voto.
- 23 de abril de 2024: A JICC-02 tornou-se controladora da JSR.
- 25 de junho de 2024: A JSR deixou de ser listada na Bolsa de Tóquio.
- Abril de 2025: A JSR anunciou a venda de seu negócio de produtos farmacêuticos para diagnóstico à Tokuyama, por um valor patrimonial de 82 bilhões de ienes.
- 4 de novembro de 2026: A venda planejada à Mitsui Chemicals foi divulgada, com uma decisão possivelmente prevista para o mesmo mês.
A oferta pública de aquisição original avaliava as compras planejadas de ações em aproximadamente 903,8 bilhões de ienes. Esse valor mais preciso é compatível com o preço de cerca de 900 bilhões de ienes usado para descrever a aquisição da JSR pela JIC.
A reestruturação da JSR vai além dos semicondutores
As finanças da JSR também refletem dificuldades na área de ciências da vida. No exercício fiscal encerrado em março de 2025, uma perda por redução ao valor recuperável de 139,3 bilhões de ienes no negócio contribuiu para um prejuízo operacional de 209,1 bilhões de ienes.
O ágio é um valor contábil gerado quando uma empresa paga mais por um negócio adquirido do que o valor atribuído aos seus ativos líquidos identificáveis. Uma perda por redução ao valor recuperável diminui esse valor registrado quando as expectativas para o negócio adquirido caem.
O tamanho da perda mostra por que a trajetória de investimento da JSR envolve mais do que a demanda por materiais para chips. Um possível novo proprietário assumiria uma empresa que também vem lidando com as consequências financeiras de uma expansão anterior em outro setor.
No anúncio de abril de 2025 sobre o negócio de produtos farmacêuticos para diagnóstico, a JSR atribuiu um valor patrimonial de 82 bilhões de ienes à venda planejada à Tokuyama. Valor patrimonial é o montante atribuído à participação no negócio; a dívida e outros ajustes da transação são tratados conforme o acordo.
O prêmio estratégico e o teste financeiro
Com os fotorresistes e as tecnologias relacionadas da JSR, a Mitsui Chemicals poderia conquistar uma posição mais forte em um segmento especializado da fabricação de semicondutores. A combinação incorporaria essas capacidades a uma empresa que já está expandindo seus negócios de materiais para chips.
Yamada, analista da Mitsubishi UFJ eSmart Securities, também descreveu o possível benefício para a Mitsui Chemicals e como os investidores poderiam reavaliar a empresa no futuro.
"A inclusão dos pontos fortes da JSR em semicondutores pode ampliar a presença da Mitsui Chemicals no setor e levar a uma reavaliação", disse Yamada.
Uma reavaliação ocorre quando os investidores passam a aceitar uma avaliação diferente para uma empresa, por exemplo, porque esperam uma combinação de negócios mais atraente ou lucros maiores. Para a Mitsui Chemicals, alcançar esse resultado exigiria que os benefícios industriais da JSR superassem os custos de aquisição e financiamento.
Para a JIC, o cálculo é outro: avaliar se vender em um momento de avaliações mais altas oferece uma saída melhor do que continuar rumo ao retorno à bolsa previsto anteriormente. Para os acionistas da Mitsui Chemicals, a questão central é se o preço e as condições de financiamento deixam margem suficiente para que a aquisição gere valor.
Principais pontos
- A JIC planeja vender a JSR à Mitsui Chemicals por potencialmente mais de 1,3 trilhão de ienes, ou US$ 8,2 bilhões.
- Uma decisão pode ser tomada ainda em novembro de 2026; os termos finais e a data de conclusão não foram anunciados.
- As ações da Mitsui Chemicals caíram 13% enquanto os investidores se concentravam no financiamento.
- O preço potencial supera o valor de mercado de aproximadamente 800 bilhões de ienes da Mitsui Chemicals e é quase seis vezes o saldo de caixa divulgado em junho.
- A JSR fornece fotorresistes usados para criar padrões de circuitos durante a fabricação de semicondutores.
- A venda transferiria a JSR da propriedade de um fundo estatal para uma fabricante química nacional, substituindo o plano anterior de eventual retorno à bolsa.
