Musk apoia fusão de US$ 3,5 trilhões entre SpaceX e Tesla, enquanto se aproximam desafios com acionistas e China

Dois comitês independentes, nenhum acordo firmado

Elon Musk apoiou a combinação da SpaceX e da Tesla em uma empresa avaliada em cerca de US$ 3,5 trilhões, reunindo foguetes, internet via satélite, veículos elétricos, robôs e inteligência artificial sob o mesmo grupo corporativo. Comitês independentes dos conselhos estão analisando a proposta, mas ainda não chegaram a um acordo sobre os termos da transação.

Musk confirmou as conversas durante a teleconferência de resultados da SpaceX em 20 de outubro de 2026. Os comitês foram criados a pedido dos acionistas. Musk, diretor-executivo e maior acionista individual das duas empresas, disse que seus interesses em ambos os lados o impedem de participar das negociações.

Com avaliações recentes de cerca de US$ 2 trilhões para a SpaceX e US$ 1,5 trilhão para a Tesla, a combinação colocaria a empresa entre as mais valiosas do mundo. Esses valores representam o valor de mercado das ações das empresas; os comitês ainda precisam negociar o que os acionistas receberiam.

Musk disse aos investidores que o apoio dos comitês e dos acionistas determinará se a proposta avançará:

Os comitês especiais não chegaram a um acordo sobre os termos de nenhuma transação, e não há garantia de que chegarão.

Os maiores desafios vão além de chegar a um preço. A Tesla precisa da aprovação correspondente à maioria de todas as ações em circulação. Os órgãos reguladores analisariam um grupo que reuniria uma importante fornecedora americana de serviços de segurança nacional e uma montadora que gerou US$ 21 bilhões na China no ano passado.

Para os investidores, a decisão central é concreta: avaliar se o compartilhamento de tecnologia e a maior facilidade para decidir sobre investimentos compensariam os custos de combinar várias empresas caras e concentrar ainda mais autoridade em torno de Musk.

Por que Musk quer unir foguetes, carros e IA

O argumento de Musk é que Tesla e SpaceX atuam cada vez mais em diferentes partes de um mesmo sistema tecnológico. Chips fornecem poder computacional, centros de dados executam software de IA, satélites transportam comunicações, e veículos e robôs colocam esse software em prática.

Durante a teleconferência de 20 de outubro, Musk descreveu a oportunidade em termos de uma IA cada vez mais capaz:

Acho, sim, que há muito mérito em combinar as empresas, já que estamos praticamente na singularidade da superinteligência, e há muito a ganhar com a cooperação.

Superinteligência é uma IA que supera as capacidades humanas em uma ampla variedade de tarefas. Singularidade é o nome dado a um possível ponto em que os avanços se tornam rápidos e difíceis de prever. Musk usa essa visão para explicar por que quer uma cooperação mais estreita em software, chips, robótica, comunicações e infraestrutura espacial.

A Starlink poderia fornecer conectividade para os veículos da Tesla e os robôs humanoides Optimus. As baterias e os sistemas de armazenamento de energia da Tesla poderiam atender às crescentes necessidades de eletricidade da SpaceX, inclusive nos centros de dados. A experiência da Tesla em automatizar fábricas também poderia ajudar a SpaceX a fabricar veículos Starship.

O projeto proposto pela SpaceX para construir centros de dados de IA em órbita, o Starmind, acrescenta outra possível conexão. Uma infraestrutura computacional orbital reuniria capacidade de lançamento, comunicações, chips e sistemas de energia em uma mesma iniciativa.

Os analistas da Morningstar Seth Goldstein e Nicolas Owens apontaram um benefício prático de gestão: engenheiros e investimentos poderiam ser transferidos entre projetos com mais facilidade dentro de uma única empresa. Nesse caso, os acionistas dependeriam de um único conselho para decidir quais projetos merecem recursos.

A Terafab mostra como as empresas já trabalham em conjunto

Tesla e SpaceX anunciaram a Terafab em março, uma fábrica de semicondutores planejada no Texas com custo estimado em US$ 119 bilhões. O projeto pretende fornecer chips para veículos autônomos, robôs e infraestrutura de IA.

Musk estabeleceu como meta produzir um milhão de wafers de semicondutores por mês. Wafer é um disco fino no qual vários chips são fabricados antes de serem separados. A escala proposta faz da Terafab um grande compromisso de produção, além das operações já existentes das empresas.

O cronograma de desenvolvimento se estende para além das conversas sobre a fusão:

• Março de 2026: Tesla e SpaceX anunciaram o projeto Terafab.
• Junho de 2026: SpaceX começou a negociar ações publicamente, aumentando a atenção sobre uma possível combinação.
• 22 de julho de 2026: Musk comentou a crescente sobreposição entre as empresas durante uma teleconferência de resultados.
• 20 de outubro de 2026: Musk confirmou que comitês independentes estavam analisando uma fusão.
• Maio ou junho de 2027: Musk prevê os primeiros chips de teste funcionais da Terafab.
• 2028: as metas de produção vão do terceiro trimestre até o fim do ano.

A cooperação entre as empresas já alcança produtos prontos. Um protótipo do Roadster apresentado na semana anterior ao anúncio da fusão usava propulsores de gás frio da SpaceX. A SpaceX também comprou baterias da Tesla e veículos Cybertruck.

Para os acionistas, portanto, a fusão diz respeito tanto à propriedade e ao financiamento de uma relação já existente quanto à criação de uma nova. Uma empresa combinada poderia coordenar esses projetos internamente, mas reuniria seus custos e riscos técnicos em um único investimento.

O crescimento da IA vem acompanhado de uma conta elevada

Os resultados mais recentes da SpaceX mostram por que a IA é central para a proposta. A receita chegou a cerca de US$ 14,6 bilhões no trimestre encerrado em 30 de setembro, alta de 161% em relação ao ano anterior. O negócio de IA gerou cerca de US$ 7,6 bilhões, mais da metade do total.

A operação de IA inclui serviços computacionais, o assistente Grok, publicidade e assinaturas da X, além da plataforma de programação Cursor. A SpaceX adquiriu a xAI e a X antes de sua abertura de capital. A Cursor contribuiu com US$ 608 milhões em receita trimestral após ser adquirida por US$ 60 bilhões em agosto.

A SpaceX investiu US$ 16,4 bilhões em infraestrutura de IA no trimestre, ante US$ 4,8 bilhões um ano antes. O valor representa cerca de 3,4 vezes mais gastos. A construção da capacidade computacional necessária para atender os clientes consome dinheiro mais rapidamente do que a divisão de IA gera receita.

Outros negócios também cresceram. A receita de conectividade chegou a cerca de US$ 5,3 bilhões, alta de 69%, enquanto a Starlink conquistou mais de 1,6 milhão de assinantes no trimestre. As operações espaciais, incluindo os serviços Falcon e Starship, geraram cerca de US$ 1,8 bilhão, alta de 6%.

A SpaceX registrou lucro líquido trimestral de US$ 4,4 bilhões, ante prejuízo de US$ 1 bilhão um ano antes. Nos primeiros nove meses, porém, teve prejuízo de US$ 1,1 bilhão sobre uma receita de US$ 27 bilhões, acima dos US$ 13,7 bilhões registrados no mesmo período anterior.

Segundo estimativas da Visible Alpha, Tesla e SpaceX combinadas empregariam mais de 155 mil pessoas e gerariam US$ 153 bilhões em receita neste ano. Também poderiam registrar pelo menos US$ 54 bilhões em fluxo de caixa livre negativo devido aos gastos com infraestrutura de IA, fábricas de semicondutores e veículos de lançamento.

Fluxo de caixa livre é o dinheiro que sobra depois das despesas operacionais e dos investimentos em ativos como fábricas e equipamentos. Um valor negativo significa que essas atividades consomem mais dinheiro do que geram. Lucro e fluxo de caixa podem variar de maneiras diferentes porque a contabilidade distribui alguns custos de investimento ao longo de vários anos.

A votação dos acionistas da Tesla é um teste exigente

A exigência de aprovação da Tesla dá aos investidores um papel decisivo. Musk disse que uma fusão precisaria do apoio correspondente à maioria de todas as ações em circulação, e não simplesmente da maioria dos votos enviados.

Em um exemplo simples, uma empresa com 100 ações em circulação precisaria de mais de 50 votos favoráveis, mesmo que apenas 60 ações participassem da votação. Um acionista que não vota não contribui para atingir esse limite.

Musk detém cerca de 20% da Tesla. Na SpaceX, ações com votos adicionais lhe dão o controle de mais de quatro quintos do poder de voto, o que torna o desafio de aprovação muito diferente nas duas empresas.

Os comitês também precisam negociar uma relação de troca, isto é, o número de ações de uma empresa que os investidores receberiam na outra. Essa decisão distribuiria a propriedade da empresa combinada e determinaria quanto dos ganhos futuros caberia a cada grupo.

O Barclays sugeriu que a SpaceX poderia adquirir a Tesla inteiramente por meio de ações. Na estrutura projetada pelo banco, Musk poderia deter cerca de 37% da empresa combinada e controlar aproximadamente 56% dos votos. Esses números são estimativas de analistas sobre uma possível estrutura.

A procuração anual da Tesla, apresentada em 19 de outubro, não continha uma proposta de fusão. As empresas não anunciaram uma estrutura negociada nem uma data para a votação da fusão.

Diretores independentes enfrentam relações que se sobrepõem

Musk não divulgou os nomes dos membros de nenhum dos comitês especiais. A procuração da Tesla, de 19 de outubro, identifica sete diretores independentes, incluindo a presidente Robyn Denholm, Ira Ehrenpreis e o ex-diretor de tecnologia JB Straubel. Entre os diretores independentes da SpaceX estão Ehrenpreis, Randy Glein e Roelof Botha.

A presença de Ehrenpreis nos conselhos das duas empresas mostra como as redes de governança se sobrepõem. A tarefa dos comitês é negociar em nome de seus respectivos acionistas enquanto avaliam uma proposta apoiada publicamente pelo diretor-executivo das duas empresas.

O diretor da SpaceX Antonio Gracias, que não é classificado como independente, lidera a Valor Equity Partners. A empresa detém 3,4% da SpaceX e financiou compras de equipamentos de IA por meio de acordos em que o equipamento é comprado e alugado de volta à empresa que o utiliza.

As transações da Tesla com outras empresas de Musk já envolvem valores substanciais. Uma análise dos documentos regulatórios da empresa calculou em mais de US$ 573 milhões os negócios do ano fiscal de 2025 com empresas controladas por Musk, incluindo US$ 430,1 milhões em vendas de baterias Megapack para a xAI e US$ 143,3 milhões em vendas de Cybertruck para a SpaceX. O comitê de auditoria da Tesla considerou que as transações tinham termos comerciais comparáveis aos de negócios entre empresas sem relação entre si.

A decisão de investir na xAI é outro exemplo da relação entre a manifestação dos acionistas e a autoridade do conselho. Em novembro de 2025, cerca de 1,06 bilhão de ações da Tesla apoiaram uma proposta de investimento não vinculante, 916,3 milhões foram contrárias e mais de 473 milhões se abstiveram. A proposta não foi aprovada porque as abstenções foram contabilizadas como votos contrários. Mais tarde, a Tesla divulgou um investimento de US$ 2 bilhões em janeiro de 2026.

A legislação do Texas molda as proteções aos acionistas

A aquisição da SolarCity pela Tesla, uma década atrás, levou a anos de disputas judiciais por acusações de que Musk havia usado recursos da Tesla para socorrer outra empresa ligada a ele. Uma fusão com a SpaceX voltaria a colocar sob escrutínio o tratamento dos acionistas dos dois lados.

As duas empresas transferiram seus domicílios legais de Delaware para o Texas. A legislação societária do Texas oferece proteções mais robustas aos conselhos e impõe exigências substanciais a algumas ações judiciais movidas por acionistas.

O estatuto social da SpaceX exige que investidores que apresentem ações derivadas detenham pelo menos 3% das ações da empresa e determina que as reivindicações dos acionistas sejam submetidas a arbitragem obrigatória. Uma ação derivada é um processo apresentado por acionistas em nome da empresa, geralmente sob a alegação de que diretores ou executivos prejudicaram o negócio. Na arbitragem, as disputas são encaminhadas a um decisor privado, em vez de seguirem o processo judicial habitual.

Com uma avaliação de US$ 2 trilhões, uma participação de 3% valeria cerca de US$ 60 bilhões. Esse cálculo mostra o tamanho do investimento necessário para atingir o limite de participação estabelecido.

A SpaceX também concede 10 votos a cada ação Classe B. Estimativas situam o controle de Musk sobre os votos entre cerca de 82% e 84%. Os votos adicionais permitem que ele exerça muito mais autoridade do que sua participação econômica, por si só, lhe daria.

Portanto, a combinação das empresas mudaria mais do que a variedade de produtos oferecidos. Os investidores da Tesla negociariam sua entrada em uma estrutura corporativa cujas regras de votação poderiam dar a Musk um controle mais firme sobre o investimento deles.

A China representa o conflito estratégico mais agudo

A China gerou US$ 21 bilhões em receita para a Tesla no ano passado, cerca de 22% do total. A fábrica da Tesla em Xangai também é central para a produção e as vendas de veículos.

A SpaceX, por sua vez, é uma importante contratada do Departamento de Defesa dos Estados Unidos, de agências de inteligência e da Nasa. A empresa realizou 18 lançamentos ligados à segurança nacional dos EUA no trimestre mais recente e está desenvolvendo satélites Starshield para vigilância militar e comunicações seguras.

Analistas do JPMorgan apontaram o conflito de segurança nacional como um obstáculo especialmente grave. Um grupo combinado teria de administrar atividades sensíveis para o governo americano ao lado de uma grande presença industrial e comercial na China.

Entre as possíveis respostas estão separar os negócios da Tesla na China ou transferir seu controle para um consórcio local. Nessa estrutura, o grupo mais amplo poderia continuar recebendo receitas de licenciamento da marca Tesla e da tecnologia de direção autônoma. Qualquer uma das abordagens mudaria a forma como a empresa ganha dinheiro em um mercado responsável por mais de um quinto da receita da Tesla.

O escrutínio regulatório também se estenderia às autoridades de concorrência dos Estados Unidos, do Reino Unido e da União Europeia. Legisladores americanos poderiam examinar questões de segurança nacional, investimento chinês e cadeias de suprimentos. As empresas precisariam tratar desses temas além de negociar os termos comerciais exigidos pelos acionistas.

Os próximos passos vão além do apoio de Musk

O Barclays sugeriu que um anúncio da fusão poderia ser feito antes da assembleia anual de acionistas da Tesla, em dezembro. Pessoas próximas à liderança da Tesla acreditam que a transação poderia ser concluída antes do fim do mandato do presidente Donald Trump. Ambas as previsões deixam pela frente um volume considerável de negociações e trabalho regulatório.

A SpaceX também projeta um rápido crescimento dos negócios enquanto as conversas avançam. O diretor financeiro Bret Johnsen previu receita de US$ 33 bilhões a US$ 37 bilhões no primeiro trimestre de 2027, ante estimativa de US$ 22 bilhões compilada pela LSEG.

Musk prevê uma receita recorrente anualizada de US$ 500 bilhões a US$ 1 trilhão até o fim de 2027. A receita recorrente anualizada estima o ritmo anual de negócios repetidos; a receita efetiva dependerá dos serviços prestados e da demanda dos clientes.

Os investidores passariam a ter exposição a um conjunto mais amplo de empresas por meio de uma única participação. Os acionistas da Tesla poderiam participar dos negócios da Starlink e de serviços de lançamento, enquanto os acionistas da SpaceX ganhariam exposição a veículos, armazenamento de energia e robótica. Também dividiriam os custos de eventuais contratempos nessas operações.

O analista da Morningstar David Sekera alertou para a dependência em relação a Musk. Essa preocupação se intensifica quando mais empresas dependem de um único líder. Agora, os comitês precisam transformar sua visão tecnológica em termos que os acionistas possam avaliar: participação acionária, poder de voto, financiamento e uma solução viável para as operações na China.

Principais pontos

• Comitês independentes da Tesla e da SpaceX estão analisando uma fusão, mas nenhum termo da transação foi acordado.
• O valor de mercado combinado das empresas é de cerca de US$ 3,5 trilhões.
• Musk apoia a proposta, mas está excluído das negociações dos comitês devido ao conflito de interesses.
• A aprovação da Tesla exige o apoio correspondente à maioria de todas as ações em circulação.
• Entre os projetos compartilhados está a fábrica de semicondutores Terafab, planejada ao custo de US$ 119 bilhões.
• Os investimentos elevados podem deixar a empresa combinada com pelo menos US$ 54 bilhões em fluxo de caixa livre negativo neste ano.
• As operações da Tesla na China e o trabalho da SpaceX para a segurança nacional dos Estados Unidos representam um grande desafio regulatório.