Negociações sobre fusão entre Grab e GoTo na Indonésia: fatores financeiros, políticos e sociais

Por que um acordo entre Grab e GoTo voltou à mesa

A Indonésia avalia uma das maiores reviravoltas de sua economia digital, enquanto Grab e GoTo estudam uma combinação que pode redefinir os serviços de transporte por aplicativo, entrega de comida e comércio eletrônico em todo o Sudeste Asiático. Mudanças na liderança da GoTo, o reconhecimento público por autoridades de alto escalão de que um acordo está em discussão e os sinais de que o fundo estatal de investimentos Danantara poderia adquirir uma participação especial voltaram a colocar em foco uma união há muito especulada. As negociações ocorrem em um momento delicado. As finanças da GoTo continuam pressionadas após anos de pesadas perdas, milhões de motoristas parceiros se preocupam com a renda e a segurança no trabalho, e os órgãos reguladores enfrentam o desafio de preservar a concorrência e, ao mesmo tempo, apoiar um setor que o governo considera estratégico para o crescimento e o emprego.

Os interesses em jogo são grandes. Analistas estimam que uma plataforma resultante da fusão controlaria mais de quatro quintos do mercado indonésio de transporte por aplicativo, avaliado em cerca de 8 bilhões de dólares. Algumas estimativas apontam uma participação combinada superior a 90%, dependendo de como as categorias são definidas. As empresas se sobrepõem nos setores de mobilidade, entregas e pagamentos digitais e, por meio da Tokopedia, da GoTo, no comércio varejista on-line. Os ganhos de eficiência podem ser substanciais, mas os riscos de concentração despertaram preocupação entre formuladores de políticas públicas, pequenos negócios e grupos de consumidores.

Esse cabo de guerra é conhecido na economia de plataformas do Sudeste Asiático. A Grab, listada na Nasdaq, avançou rumo à lucratividade e dispõe de um volume significativo de caixa. A GoTo, formada pela fusão entre Gojek e Tokopedia em 2021, reduziu as perdas em 2024 após um resultado muito negativo em 2023, mas o preço de suas ações ainda está bem abaixo do nível de 2022, quando a empresa abriu capital. Um acordo poderia acelerar o caminho das duas empresas rumo a margens sustentáveis. Também poderia testar a capacidade da Indonésia de proteger o bem-estar dos trabalhadores, garantir preços justos e manter mercados abertos em um setor usado diariamente por dezenas de milhões de pessoas.

O que mudou dentro da GoTo e por que isso importa

A dinâmica interna mudou. Patrick Sugito Walujo deixou o cargo de diretor-executivo da GoTo, movimento que investidores e observadores do mercado consideram uma abertura para novas opções estratégicas. Grandes acionistas pressionaram pela convocação de uma assembleia extraordinária para renovar o conselho e reavaliar os rumos da empresa. A pressão reflete uma realidade incontornável. As ações da GoTo perderam mais de 80% do valor desde a abertura de capital em 2022; a empresa registrou prejuízo líquido de cerca de 5,4 bilhões de dólares em 2023 e, embora as perdas tenham diminuído em 2024, o negócio ainda precisa ganhar escala, reduzir os custos de aquisição de clientes e ter mais disciplina na definição de preços para gerar fluxo de caixa positivo.

Em comparação, o balanço patrimonial e as perspectivas da Grab parecem mais estáveis. A empresa reduziu incentivos e custos e sinalizou ao mercado que espera alcançar a lucratividade. Essa força relativa influencia o poder de negociação. Relatos do mercado financeiro mencionaram uma avaliação indicativa da GoTo próxima de 7 bilhões de dólares em uma possível transação. Também há cenários em que a Grab compraria a unidade internacional da GoTo e a maior parte de seus negócios domésticos, mantendo separada uma divisão financeira. Nenhuma das empresas anunciou um acordo vinculante, mas as mudanças na liderança e as movimentações dos investidores na GoTo tornam difícil ignorar uma revisão estratégica.

Qual é a posição do governo

A posição de Jacarta evoluiu do ceticismo para o interesse ativo. Autoridades de alto escalão afirmam agora que o governo está discutindo uma fusão ou aquisição envolvendo Grab e GoTo. O setor é visto como essencial para a criação de empregos e a mobilidade cotidiana; somente a Gojek conta com mais de 3,1 milhões de motoristas parceiros na Indonésia. Os formuladores de políticas públicas também sinalizaram que a Danantara, fundo estatal de investimentos, poderia deter uma participação minoritária especial, geralmente chamada de golden share, que confere poder de veto sobre decisões estratégicas importantes. Essa estrutura daria ao Estado um lugar à mesa, mantendo a maior parte da propriedade nas mãos de investidores privados.

Prasetyo Hadi, porta-voz da Presidência, destacou o interesse público em jogo e o papel central dos motoristas parceiros na economia antes de pedir uma decisão rápida sobre o rumo do setor.

Os motociclistas de aplicativos são heróis da economia, eles movimentam a economia.

O governo também está elaborando um decreto presidencial para estabelecer regras de tarifas e ampliar a proteção dos trabalhadores de aplicativos. Entre as propostas em debate estão garantias de benefícios mínimos, acesso a planos de saúde e uma estrutura que reconheça motoristas muito ativos como mais próximos de empregados formais. Defensores argumentam que essas medidas elevariam os padrões e reduziriam a direção insegura, enquanto críticos temem que motoristas menos ativos possam ser deixados de lado e que os bônus sejam reduzidos se as empresas restringirem o funcionamento das plataformas para atender às novas regras.

Como as regras antitruste podem moldar o acordo

A Comissão de Supervisão da Concorrência Empresarial da Indonésia (KPPU) terá papel central em qualquer desfecho. O país adota um regime de notificação posterior à fusão, que exige que as empresas informem a conclusão de um acordo em até 30 dias úteis. Mesmo nesse sistema, a KPPU pode impor medidas corretivas, exigir desinvestimentos ou, em casos extremos, desfazer uma combinação se constatar práticas monopolistas ou concorrência desleal nos termos da lei de concorrência de 1999. Com uma possível participação de mercado superior a 85% no transporte por aplicativo e posições fortes nos setores de entrega e serviços digitais, uma combinação entre Grab e GoTo seria submetida a um exame rigoroso.

As plataformas digitais apresentam desafios específicos. Efeitos de rede, vantagens no acesso a dados e hábitos dos consumidores podem tornar custosa a mudança de serviço, mesmo quando os preços sobem. Uma plataforma dominante pode influenciar as taxas pagas por comerciantes e restaurantes, ajustar os bônus dos motoristas e definir padrões de serviço difíceis de igualar para os concorrentes. Por isso, acordos anteriores na região foram condicionados a determinadas medidas. Após a Grab absorver os negócios da Uber no Sudeste Asiático em 2018, autoridades de Singapura exigiram a remoção de cláusulas de exclusividade para motoristas e monitoraram as práticas de preços. A Indonésia poderia adotar um conjunto de medidas semelhante, adaptado às condições locais.

As possíveis medidas corretivas vão desde pisos e tetos de preços claros, para proteger tanto a renda dos motoristas quanto as tarifas pagas pelos consumidores, até exigências que permitam a motoristas e entregadores usar vários aplicativos sem penalidades. Os órgãos reguladores também poderiam exigir salvaguardas para os dados que impeçam favorecimento entre plataformas, transparência na combinação algorítmica entre usuários e prestadores de serviço e proteção para pequenos comerciantes na Tokopedia, caso o comércio eletrônico e as entregas sejam integrados mais estreitamente. As sensibilidades em relação à propriedade estrangeira são outro fator. Os formuladores de políticas públicas podem equilibrar uma postura favorável ao investimento aberto com condições que preservem a supervisão nacional, incluindo uma golden share da Danantara com poder de veto sobre decisões domésticas importantes.

Os números do mercado e por que o acordo faz sentido para os dois lados

As negociações têm uma lógica estratégica. No mercado indonésio de transporte por aplicativo, analistas estimam que a Grab detenha cerca de 63% e a GoTo, aproximadamente 36%, números que variam conforme a cidade e o tipo de serviço. A união das duas criaria uma gigante em um mercado de 8 bilhões de dólares. Algumas pesquisas independentes situam a participação combinada acima de 90% quando se incluem entregas e outros serviços. Existem plataformas concorrentes, mas são muito menores. O acordo abriria a possibilidade de encerrar as caras disputas por subsídios e consolidar custos sobrepostos de engenharia, atendimento ao cliente, incentivos, promoções e programas para frotas.

A economia de custos poderia ser significativa. Alguns bancos de investimento projetaram reduções de até metade nos custos operacionais de determinadas rubricas, caso as empresas integrem equipes, unifiquem sistemas de retaguarda e reduzam a sobreposição de gastos com marketing na Indonésia. Uma plataforma resultante da fusão também teria maior poder de negociação na compra de veículos junto às montadoras. Isso poderia reduzir o custo total de propriedade para os motoristas. Fabricantes japonesas como Toyota e Honda e marcas malaias como Perodua e Proton talvez precisem oferecer descontos mais agressivos e programas para frotas para continuar entre os parceiros preferenciais. Empresas de veículos elétricos, como VinFast e BYD, provavelmente reforçariam suas ofertas de carros e veículos de duas rodas para ganhar participação à medida que as plataformas avançam rumo a frotas mais limpas.

Os negócios também se complementam. A Grab é mais forte nos serviços com veículos de quatro rodas e criou produtos de crédito e seguros para motoristas e comerciantes em mercados como Singapura e Malásia. A GoTo tem ampla experiência nos serviços com veículos de duas rodas na Indonésia, incluindo parcerias em motocicletas elétricas e redes de troca de baterias. A operação de comércio eletrônico da Tokopedia poderia ser combinada às redes regionais de entregadores e comerciantes da Grab para melhorar a confiabilidade das entregas e a conversão no checkout. No setor financeiro, há espaço para conectar os investimentos bancários da GoTo na Indonésia aos bancos digitais da Grab em Singapura e na Malásia, oferecendo às pequenas empresas uma forma mais integrada de administrar pagamentos, empréstimos e expansão internacional. Esses são os ganhos práticos que as empresas esperam alcançar sem depender de promoções de preços incessantes.

O que isso significa para motoristas, entregadores e pequenos negócios

Motoristas parceiros e entregadores estão no centro de qualquer decisão. Uma única plataforma dominante pode definir incentivos de maneiras que repercutem na renda. Os motoristas temem que uma fusão signifique menos promoções, regras mais rígidas sobre taxas de aceitação de corridas e bônus menores. Donos de restaurantes e pequenos comerciantes receiam comissões mais altas ou menor poder de negociação se houver apenas um aplicativo viável para atrair clientes. Por outro lado, uma plataforma resultante da fusão, sob supervisão do governo, poderia padronizar tarifas justas, ampliar benefícios e investir em segurança, treinamento e programas para veículos, iniciativas que talvez fossem difíceis de financiar para cada empresa isoladamente.

Noudhy Valdryno, vice-chefe do gabinete de comunicação da Presidência, tentou direcionar o debate público para resultados que protejam os meios de subsistência sem tirar dinamismo do setor.

Nosso foco é atender às pessoas, inclusive aos motoristas parceiros da GoTo e da Grab. Independentemente do setor, queremos que todos sejam tratados com justiça, tenham bem-estar e que a economia cresça.

O projeto de decreto presidencial aborda exatamente essas questões. As propostas incluem plano de saúde para motoristas ativos, regras mais claras para tarifas e maior responsabilização das plataformas em caso de acidentes. Também há discussões sobre a definição de categorias de motoristas de acordo com o nível de atividade, para que os benefícios correspondam à contribuição. A mudança poderia elevar os padrões para quem trabalha em tempo integral e estimular a saída natural dos participantes menos ativos. No médio prazo, o ganho de escala poderia reduzir os custos dos veículos por meio de compras em grandes volumes e programas de financiamento, sobretudo se motocicletas elétricas e carros elétricos compactos ficarem mais baratos. A concorrência não precisa desaparecer. Aplicativos menores de transporte continuam operando no mercado, e experiências regionais, como a integração do acesso a serviços de transporte por aplicativo para visitantes, mostram que novos modelos podem surgir se os órgãos reguladores mantiverem espaço para a entrada de novos concorrentes.

Estruturas de acordo em discussão

Há vários caminhos possíveis. Uma opção é uma aquisição direta baseada em ações, na qual a Grab emite ações para comprar a maior parte das operações da GoTo na Indonésia, mantendo separada uma divisão financeira. Outra é uma fusão com marcas separadas na Indonésia, em que Gojek e Grab continuariam existindo publicamente, mas compartilhariam sistemas de retaguarda, redes de motoristas e compras. Uma terceira possibilidade é uma integração regional mais ampla, com a combinação de determinadas linhas de negócio e a manutenção de outras sob propriedade local independente. Em qualquer cenário, uma golden share da Danantara poderia dar à Indonésia poder de veto sobre decisões que afetem empregos, preços ou a política nacional de dados.

As questões de financiamento e avaliação são delicadas. As ações da Grab se beneficiaram de perspectivas melhores e de uma narrativa forte em torno do crescimento e do controle de custos. Alguns analistas independentes argumentam que as ações são negociadas acima dos fundamentos e seriam uma moeda de troca atraente para uma aquisição. Isso reduziria os desembolsos em dinheiro e distribuiria o risco entre uma base maior de investidores. Para os acionistas da GoTo, um acordo com prêmio sobre o valor de mercado atual oferece a oportunidade de recomeçar e participar de uma plataforma regional mais forte. Os riscos são claros. A integração é complexa, as diferenças culturais são profundas, a propriedade estrangeira pode provocar reações nacionalistas e os órgãos reguladores poderiam impor condições que reduzam os benefícios. Todas as partes ressaltam que não há acordo vinculante e que qualquer transação terá de passar pelos processos corporativos e regulatórios formais.

O que acontece agora

Vários prazos estão convergindo. O governo está finalizando novas regras para plataformas de transporte on-line que definirão tarifas, tratamento de dados e proteções para motoristas. A possível participação da Danantara sugere que o Estado quer ter influência direta sobre a evolução do setor. A KPPU já afirmou que qualquer acordo deve seguir as regras de concorrência. Pelo sistema indonésio, as partes teriam de informar uma transação concluída dentro do prazo estipulado, após o qual o órgão regulador pode impor medidas corretivas caso identifique prejuízo à concorrência. Isso não impede conversas informais com o órgão regulador antes da assinatura, uma medida que consultores costumam recomendar para reduzir incertezas.

No âmbito corporativo, a dinâmica do conselho e dos acionistas da GoTo permanece instável após a mudança na liderança. As duas empresas vão avaliar quanto valor poderiam criar juntas em comparação com a possibilidade de seguirem sozinhas. Se as negociações estagnarem ou o acordo for bloqueado, Grab e GoTo poderão ampliar parcerias bilaterais em áreas como logística, serviços financeiros e adoção de veículos elétricos, ou buscar crescimento em cidades pouco atendidas e serviços adjacentes. Se as negociações avançarem, é provável que a estrutura mantenha visíveis as marcas e a liderança indonésias, incorpore a golden share estatal e inclua uma lista de compromissos para proteger a renda dos motoristas, as condições para comerciantes e os preços ao consumidor.

Pontos principais

• A Indonésia está discutindo abertamente uma combinação entre Grab e GoTo, e autoridades descrevem o setor como estratégico para o emprego e o crescimento.
• A mudança na liderança da GoTo e a pressão dos investidores reacenderam as especulações sobre um acordo após anos de perdas e uma forte queda no preço das ações.
• Analistas estimam que uma plataforma resultante da fusão controlaria pelo menos 85% do mercado indonésio de transporte por aplicativo, com algumas estimativas acima de 90% considerando todos os serviços.
• A Danantara pode adquirir uma golden share, dando à Indonésia poder de veto sobre decisões importantes mesmo com uma participação minoritária.
• O governo está elaborando um decreto presidencial para proteger trabalhadores de aplicativos, definir regras para tarifas e aumentar a responsabilização das plataformas.
• A KPPU pode analisar um acordo concluído pelo regime indonésio de notificação posterior à fusão e impor medidas corretivas ou desfazer a transação caso ela prejudique a concorrência.
• Os ganhos de eficiência podem ser grandes em engenharia, incentivos, marketing e compras de frotas, mas a concentração traz riscos para a renda dos motoristas e as taxas cobradas dos comerciantes.
• As possíveis estruturas incluem uma aquisição baseada em ações, a coexistência das marcas na Indonésia e compromissos sobre dados ou preços para responder a preocupações antitruste.
• Se o acordo for bloqueado, as duas empresas poderão formar parcerias, ampliar a atuação em novos serviços e impulsionar programas de veículos elétricos para elevar a produtividade e a segurança.
• Nenhum acordo vinculante foi anunciado. Qualquer transação dependerá de aprovações corporativas e autorização regulatória, com condições para proteger trabalhadores e consumidores.